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Il PRO è lo strumento più flessibile introdotto dal recepimento della direttiva UE 2019/1023: consente di distribuire il valore della ristrutturazione in modo libero, a patto che tutte le classi di creditori siano d’accordo. È la via maestra quando esiste consenso diffuso ma serve uscire dalla rigidità delle prelazioni.
Cos’è il PRO
Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) è disciplinato dall’art. 64-bis del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 14/2019), inserito in attuazione della direttiva UE 2019/1023 sui quadri di ristrutturazione preventiva. La sua particolarità è la libertà distributiva: il valore generato dal piano può essere ripartito anche in deroga alle ordinarie regole di graduazione dei crediti. È uno strumento intermedio tra l’accordo di ristrutturazione e il concordato preventivo.
Le classi e il voto
I creditori sono suddivisi in classi secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei, e ciascuna classe vota la proposta. La struttura in classi è essenziale, perché la deroga alle regole di distribuzione è subordinata all’approvazione di tutte le classi. La formazione delle classi va quindi progettata con grande cura: è il fulcro dello strumento.
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La deroga alla graduazione
Nel concordato preventivo la distribuzione segue, almeno per il valore di liquidazione, l’ordine delle prelazioni (priorità assoluta). Nel PRO, invece, il debitore può proporre una ripartizione che non rispetta rigidamente quell’ordine (ad esempio riconoscendo qualcosa ai soci o a creditori subordinati prima di aver soddisfatto integralmente i privilegiati), purché ogni classe approvi. È il principale vantaggio dello strumento: massima flessibilità con il consenso di tutti. Restano fermi alcuni limiti inderogabili, come il rispetto del trattamento dei crediti dei lavoratori previsto dalla legge.
Il voto unanime delle classi
Proprio perché consente la deroga, il PRO richiede l’approvazione di tutte le classi: a differenza del concordato in continuità, non è ammessa la ristrutturazione trasversale (cross-class cram down). Se anche una sola classe vota contro, il piano non può essere omologato come PRO. Il debitore può però chiedere la conversione della proposta in concordato preventivo (art. 64-quater CCII), mantenendo gli effetti procedurali già prodotti.
L’omologazione
Approvato da tutte le classi, il piano è omologato dal tribunale, che verifica la regolarità della procedura, la corretta formazione delle classi e il rispetto dei diritti dei creditori. Con l’omologazione il PRO diventa vincolante per tutti i creditori anteriori. Anche nel PRO è possibile inserire il trattamento dei crediti fiscali e contributivi.
Quando conviene
Il PRO è adatto a ristrutturazioni complesse in cui serve flessibilità nella distribuzione ma esiste un consenso diffuso tra i creditori. Dove invece c’è il rischio del dissenso di una classe, il concordato in continuità (con la ristrutturazione trasversale) può essere più adatto, perché consente di superare le classi contrarie.
Errori frequenti
- Scegliere il PRO con creditori divisi: basta una classe contraria per farlo fallire come PRO.
- Formare male le classi: la flessibilità distributiva e l’esito del voto passano di lì.
- Non prevedere il piano B: senza la conversione in concordato, il dissenso di una classe blocca tutto.
PRO o concordato in continuità?
I due strumenti condividono la struttura in classi ma divergono sul punto decisivo: cosa accade se una classe dissente.
| Profilo | PRO (art. 64-bis) | Concordato in continuità (art. 84) |
|---|---|---|
| Distribuzione del valore | Libera, in deroga all’ordine delle prelazioni | Priorità assoluta sul valore di liquidazione, relativa sull’eccedenza |
| Approvazione richiesta | Tutte le classi (unanimità delle classi) | Maggioranza delle classi |
| Classe dissenziente | Blocca il PRO (no cross-class cram down) | Superabile con la ristrutturazione trasversale (art. 112) |
| Piano B in caso di dissenso | Conversione in concordato (art. 64-quater) | — |
In sintesi, il PRO premia chi ha già costruito un ampio consenso; il concordato in continuità tutela chi teme l’ostruzionismo di una minoranza di creditori.
Spunti pratici
- Usa il PRO quando hai consenso ampio: basta una classe contraria per bloccarlo.
- Progetta bene le classi: la flessibilità distributiva passa di lì.
- Tieni pronta la conversione in concordato (art. 64-quater) come piano B in caso di dissenso.
- Valuta il trattamento dei crediti fiscali all’interno del piano.
Esempio pratico
La Omega S.r.l. di Tizio elabora una ristrutturazione in cui, per assicurare nuova finanza e la continuità, propone di riconoscere qualcosa anche a creditori che per ordine di prelazione riceverebbero meno (ad esempio i creditori subordinati o i soci finanziatori). Tutte le classi (banche, fornitori come Caio, chirografari come Sempronio), ritenendo la soluzione conveniente, approvano; il tribunale omologa il PRO, che vincola tutti. Se anche una sola classe avesse votato contro, Tizio avrebbe convertito la proposta in concordato preventivo (art. 64-quater), dove la ristrutturazione trasversale consente di superare i dissenzienti.
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Domande frequenti
Cos'è il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione?
Uno strumento (PRO, art. 64-bis CCII) che consente una distribuzione del valore flessibile, in deroga all'ordine delle prelazioni, con il consenso di tutte le classi.
Cosa lo distingue dal concordato?
La maggiore libertà distributiva, possibile però solo con l'approvazione unanime delle classi: nel PRO non c'è ristrutturazione trasversale.
Cosa succede se una classe vota contro?
Il piano non può essere omologato come PRO, ma può essere convertito in concordato preventivo (art. 64-quater CCII), mantenendo gli effetti già prodotti.
Da dove nasce il PRO?
Dal recepimento della direttiva UE 2019/1023 sui quadri di ristrutturazione preventiva.
Quando conviene usarlo?
Quando serve flessibilità nella distribuzione del valore ed esiste un consenso diffuso tra i creditori; in caso di dissenso atteso è preferibile il concordato in continuità.