Passaggio generazionale d’impresa: patto di famiglia ed esenzione

Devi passare l’azienda di famiglia ai figli e temi una stangata di imposta di donazione? La notizia è che esiste un’esenzione totale — imposta di successione e donazione azzerata — per il trasferimento di aziende, rami d’azienda, quote e azioni a favore di coniuge e discendenti (art. 3, comma 4-ter, TUS). Ma è un’esenzione “condizionata”: per non perderla devi rispettare requisiti precisi, primo fra tutti il mantenimento del controllo o la prosecuzione dell’attività per almeno 5 anni, con un impegno da mettere nero su bianco. E dal 2025 la riforma ha cambiato regole importanti per le holding e le società di capitali. Lo strumento principale per organizzarlo è il patto di famiglia. Questa guida spiega come ottenere l’esenzione senza commettere gli errori che la fanno decadere.

L’esenzione totale: a chi spetta e su cosa

L’art. 3, comma 4-ter del Testo Unico su successioni e donazioni esenta dall’imposta i trasferimenti — per donazione, successione o tramite patto di famiglia — a favore di discendenti (figli, nipoti) e del coniuge, aventi a oggetto:

• aziende o rami d’azienda;
• quote sociali e azioni.

L’esenzione è totale: a differenza delle ordinarie franchigie (1 milione per i figli, poi 4%), qui l’imposta non si applica affatto, purché ricorrano le condizioni. È la leva più potente del passaggio generazionale, ma proprio per questo presidiata da requisiti rigorosi.

La condizione chiave: controllo o impresa per 5 anni

L’esenzione regge su due pilastri temporali:

• per le partecipazioni in società di capitali, devono essere trasferite quote tali da acquisire o integrare il controllo di diritto (la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria), controllo che va mantenuto per almeno 5 anni;
• per le aziende e le altre fattispecie, occorre la prosecuzione effettiva dell’attività d’impresa per almeno 5 anni.

Fondamentale: gli aventi causa devono rendere espressamente l’impegno a proseguire l’attività o a mantenere il controllo contestualmente all’atto di donazione o alla dichiarazione di successione. Senza quella dichiarazione di impegno, l’esenzione non spetta. E se entro i 5 anni il controllo viene ceduto o l’attività cessa, l’esenzione decade, con recupero dell’imposta, sanzioni e interessi.

Le novità della riforma 2025

Il D.Lgs. 139/2024, dal 1° gennaio 2025, ha riscritto e ampliato la disciplina, recependo orientamenti consolidati:

• per le società di capitali non è più richiesta la prosecuzione dell’attività d’impresa in senso stretto: è sufficiente detenere il controllo di diritto per 5 anni;
• l’esenzione è stata estesa, a certe condizioni, anche a holding pure, società di mero godimento immobiliare e partecipazioni in società estere UE/SEE;
• restano fermi i paletti su impegno e quinquennio.

Sono modifiche che ampliano le possibilità di pianificazione, ma anche i margini di errore: la qualificazione della società e dell’oggetto trasferito va valutata con cura.

Il patto di famiglia: lo strumento per organizzarlo

Il patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti del Codice civile) è il contratto con cui l’imprenditore trasferisce, in vita, l’azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti, liquidando gli altri legittimari (figli e coniuge non assegnatari) con una somma o beni corrispondenti alla loro quota. Il vantaggio è doppio: organizza il passaggio in modo ordinato e stabilizza la successione, sottraendo l’azienda alle liti ereditarie future. Attenzione però: le liquidazioni ai legittimari non assegnatari seguono regole fiscali proprie e vanno valutate, perché possono scontare imposizione.

Due casi pratici

Caso 1 – Tizio dona la maggioranza della Srl al figlio. Tizio trasferisce al figlio quote che gli danno il controllo di diritto della società. Inserendo nell’atto l’impegno a mantenere il controllo per 5 anni, l’operazione è esente da imposta di donazione. Se il figlio vendesse la maggioranza entro i 5 anni, l’esenzione decadrebbe.

Caso 2 – Caia organizza il passaggio con patto di famiglia. Caia ha due figli ma vuole assegnare l’azienda solo a quello che vi lavora. Con il patto di famiglia trasferisce l’azienda a lui e liquida l’altro figlio: l’assegnazione dell’azienda è esente, ma la liquidazione al fratello va inquadrata fiscalmente. Serve disegnare bene l’operazione.

Gli errori che costano caro

• Dimenticare l’impegno espresso. Va reso nell’atto o nella dichiarazione: senza, niente esenzione.
• Cedere il controllo entro 5 anni. L’esenzione decade, con recupero di imposta e sanzioni.
• Trasferire quote di minoranza pensando di essere esenti. Per le società di capitali serve acquisire o integrare il controllo.
• Trascurare le liquidazioni ai legittimari. Nel patto di famiglia possono avere autonoma rilevanza fiscale.
• Ignorare le novità 2025. Holding, immobiliari ed estere UE/SEE hanno regole specifiche.

Fonti normative

• D.Lgs. 346/1990 (TUS), art. 3, comma 4-ter — esenzione per i trasferimenti d’azienda e di partecipazioni a discendenti e coniuge
• D.Lgs. 139/2024 — riforma in vigore dal 1° gennaio 2025 (controllo di diritto, holding, partecipazioni UE/SEE)
• Codice civile, artt. 768-bis e seguenti — patto di famiglia
• Codice civile, art. 2359 — nozione di controllo di diritto

Guida aggiornata a giugno 2026. L’esenzione e la struttura del passaggio dipendono dal tipo di società e dagli assetti familiari: il contenuto ha finalità informativa e non sostituisce una valutazione professionale sul caso concreto.