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C’è un criterio, introdotto dalla riforma del 2024, che molti imprenditori non hanno ancora messo a fuoco e che è forse il più insidioso in tema di esterovestizione: la gestione ordinaria in via principale. La tua società estera può diventare residente in Italia anche se le decisioni strategiche sono prese altrove, purché in Italia si svolga, in modo continuo e coordinato, l’attività corrente — gli atti di gestione quotidiana della società nel suo complesso. È il caso classico della piccola società estera che “gira” in realtà da un ufficio italiano: amministrazione, fatturazione, rapporti con clienti e fornitori, contabilità, decisioni operative di tutti i giorni. Anche senza un consiglio che si riunisce a Milano, quel back-office italiano può bastare. Questa guida spiega dove sta il rischio.
Il criterio nuovo: la gestione ordinaria
L’art. 73, comma 3, TUIR, dal 2024, considera residente in Italia la società che vi ha, per la maggior parte del periodo d’imposta, la gestione ordinaria in via principale. La legge la definisce come il continuo e coordinato compimento degli atti di gestione corrente riguardanti la società nel suo complesso. È il livello “operativo”: non le grandi scelte strategiche, ma il funzionamento quotidiano dell’impresa — l’ordinaria amministrazione che tiene in piedi l’attività giorno per giorno.
Direzione effettiva e gestione ordinaria: due piani diversi
| Sede di direzione effettiva | Gestione ordinaria | |
|---|---|---|
| Cosa cattura | le decisioni strategiche | l’attività corrente quotidiana |
| Esempio | scelte di investimento, operazioni rilevanti | amministrazione, ordini, fornitori, contabilità |
| Chi tipicamente la svolge | amministratori, organo di gestione | uffici operativi, personale, back-office |
Sono autonomi: la residenza in Italia scatta se anche solo uno dei due è qui per la maggior parte dell’anno. Ecco perché la gestione ordinaria allarga il perimetro: non basta “portare il consiglio all’estero” se poi l’impresa, di fatto, vive e funziona da un ufficio in Italia.
Perché è il criterio più pericoloso per le PMI
Le strutture più esposte sono le società estere di piccole dimensioni riconducibili a un imprenditore italiano: una Ltd, una S.R.O., una LLC costituite all’estero ma operate concretamente da casa o da uno studio in Italia. In questi casi la sede estera spesso è solo un indirizzo, mentre la macchina operativa — chi risponde ai clienti, emette fatture, gestisce conti e fornitori — sta qui. La gestione ordinaria in via principale è in Italia, e tanto basta.
Due casi pratici
Caso 1 – Tizio, e-commerce con LLC. Una LLC statunitense vende online: il sito, il magazzino logistico in dropshipping, l’assistenza clienti e la contabilità sono gestiti ogni giorno da Tizio dall’Italia. Anche se la LLC è formalmente americana, la gestione ordinaria è italiana: la società rischia la residenza in Italia.
Caso 2 – Caia, struttura reale all’estero. Una società spagnola ha ufficio, dipendenti e responsabili operativi in Spagna, che gestiscono l’attività corrente sul posto. Caia, socia italiana, riceve solo report. La gestione ordinaria è in Spagna: il criterio non porta la residenza in Italia.
Gli errori che costano caro
• Pensare che basti spostare le riunioni del CdA. La gestione ordinaria è un criterio a sé.
• Operare la società estera dal salotto di casa. Il back-office italiano è un indizio forte.
• Avere una sede estera vuota. Senza struttura reale, regge solo l’indirizzo.
• Gestire conti e fornitori dall’Italia. Sono atti di gestione corrente che pesano.
• Trascurare i 183 giorni. Conta la prevalenza temporale del criterio.
Domande frequenti
Cos’è la “gestione ordinaria in via principale”?
È il compimento continuo e coordinato degli atti di gestione corrente della società nel suo complesso: l’attività operativa quotidiana. Dal 2024 se è in Italia per la maggior parte dell’anno, la società è residente qui.
Differenza con la direzione effettiva?
La direzione effettiva riguarda le decisioni strategiche; la gestione ordinaria riguarda l’attività corrente. Sono criteri alternativi: ne basta uno in Italia per far scattare la residenza.
Ho una LLC/Ltd che opero da casa in Italia: rischio?
Sì, è lo scenario tipico. Se la gestione corrente (clienti, fatture, fornitori, contabilità) avviene di fatto dall’Italia, la società può risultare residente, a prescindere dalla sede formale estera.
Come si evita il rischio?
Con una struttura estera reale: ufficio, personale e responsabili che gestiscono davvero l’attività sul posto. La sostanza, non l’indirizzo, fa la differenza.
Fonti normative
• DPR 917/1986 (TUIR), art. 73, comma 3 — gestione ordinaria in via principale come criterio di residenza
• D.Lgs. 209/2023 — riforma della fiscalità internazionale
• Agenzia delle Entrate, Circolare n. 20/E del 4 novembre 2024 — nuova residenza fiscale di società ed enti
Guida aggiornata a giugno 2026. La valutazione della gestione ordinaria dipende dai fatti del caso concreto: il contenuto ha finalità informativa e non sostituisce una valutazione professionale.
In sintesi
Dal 2024 la gestione ordinaria in via principale (gli atti di gestione corrente) e' un criterio autonomo di residenza: anche se il CdA decide all'estero, se l'attivita' quotidiana e' gestita dall'Italia la societa' puo' risultare residente. Rischio tipico di LLC/Ltd operate da casa.