Compenso dell’amministratore di società: delibera, deducibilità, fisco

In sintesi: il compenso dell’amministratore non spetta in modo automatico e, per essere deducibile dalla società, deve essere stabilito da una delibera assembleare specifica (non basta l’approvazione del bilancio). La società lo deduce per cassa, cioè nell’esercizio in cui lo paga (art. 95, comma 5, TUIR). In capo all’amministratore persona fisica è di norma reddito assimilato a quello di lavoro dipendente (art. 50 TUIR) e sconta i contributi alla Gestione Separata INPS, ripartiti per due terzi a carico della società e un terzo a carico dell’amministratore. Il TFM (Trattamento di Fine Mandato), se previsto da atto di data certa anteriore, e deducibile per competenza e tassato separatamente in capo al beneficiario.

La delibera del compenso: chi decide e perché serve un atto esplicito

Il compenso dell’amministratore di una società di capitali (S.r.l. o S.p.A.) non è un effetto automatico della carica. La regola di partenza è che la sua misura va determinata da un atto della società: lo statuto, oppure – molto più spesso – una delibera dell’assemblea dei soci. Questo vale anche per la S.r.l., dove l’organo competente a stabilire i compensi degli amministratori è, salvo diversa previsione statutaria, l’assemblea.

Il punto più insidioso, e quello che genera la maggior parte dei contenziosi, riguarda il rapporto tra delibera sul compenso e approvazione del bilancio. La giurisprudenza più autorevole ha chiarito che la delibera di approvazione del bilancio non implica l’approvazione del compenso, neppure quando il bilancio riporta il costo del compenso stesso. In altre parole: votare il bilancio non equivale a deliberare il compenso. Le Sezioni Unite della Cassazione (sentenza n. 21933/2008) hanno affermato la necessità di una delibera assembleare esplicita e specifica, escludendo che possa considerarsi implicita in quella di approvazione del bilancio; l’orientamento è stato ribadito anche in pronunce successive (ad esempio Cass. n. 884/2019).

Le ragioni sono due. La prima è formale: l’ordinamento prevede in modo distinto la delibera che approva il bilancio e quella che determina i compensi, segno che si tratta di atti diversi e non sovrapponibili. La seconda è sostanziale: ammettere una determinazione implicita significherebbe consentire all’amministratore di auto-attribuirsi il compenso, in conflitto di interessi, senza un vaglio consapevole dei soci.

Le forme del compenso

La delibera può modulare il compenso in diverse forme, anche combinandole:

• Compenso fisso periodico: l’importo annuo, di solito ripartito in rate mensili, e la forma più comune e gestibile.
• Gettone di presenza: somma collegata alla partecipazione alle riunioni dell’organo amministrativo, tipica dei consigli di amministrazione collegiali.
• Partecipazione agli utili: una quota dell’utile di esercizio, che lega il compenso all’andamento della società.
• TFM (Trattamento di Fine Mandato): un’indennità maturata durante il mandato e corrisposta alla cessazione (vedi sezione dedicata).

Consiglio operativo: la delibera deve indicare in modo chiaro importo, periodicità e forma. Una delibera generica (“si attribuisce un compenso” senza cifra) e una delle cause più frequenti di rilievi fiscali e di liti tra soci e amministratore.

L’amministratore senza compenso e la rinuncia al compenso

L’amministratore può operare a titolo gratuito. Non c’è un obbligo di legge che imponga sempre un compenso: la gratuità è legittima, purché risulti da una scelta chiara (statuto, delibera o accettazione della carica a titolo gratuito). E una configurazione frequente nelle società a ristretta base familiare, dove l’amministratore-socio preferisce remunerarsi tramite i dividendi.

Diverso è il caso della rinuncia al compenso già deliberato. Qui occorre distinguere:

• Se il compenso non e mai stato deliberato, non sorge alcun credito e non c’è nulla a cui rinunciare: è semplicemente una carica gratuità.
• Se invece il compenso è stato deliberato e quindi è maturato un credito dell’amministratore verso la società, la rinuncia successiva può avere effetti fiscali rilevanti, soprattutto quando l’amministratore è anche socio. In linea generale, la rinuncia di un socio a un proprio credito verso la società può essere ricondotta a un apporto/finanziamento e, in determinate condizioni, far emergere materia imponibile per cassa (il credito a cui si rinuncia si considera “incassato” e poi reinvestito). Questo è il profilo più controverso e va valutato caso per caso con il consulente, perché il trattamento dipende dalla natura del credito, dalla qualità di socio e dalla documentazione.

Attenzione: la rinuncia non è mai “neutra” per definizione. Trattarla come un semplice non-pagamento è l’errore tipico che genera accertamenti.

Deducibilità del compenso per la società: art. 95, comma 5, TUIR

Per la società il compenso dell’amministratore è un costo deducibile dal reddito d’impresa, ma con una regola particolare. L’art. 95, comma 5, del TUIR stabilisce che i compensi spettanti agli amministratori sono deducibili nell’esercizio in cui sono corrisposti. Si applica quindi il principio di cassa, in deroga al generale principio di competenza che regola gli altri costi d’impresa.

Tradotto: non basta che il compenso sia stato deliberato e contabilizzato come costo a fine anno. Per dedurlo, la società deve averlo effettivamente pagato. E qui nasce il problema classico del compenso erogato l’anno dopo: se la società delibera il compenso per l’anno X ma lo paga nell’anno X+1, il costo è deducibile nell’anno X+1, non nell’anno della maturazione.

Il “principio di cassa allargato”

Quando il compenso costituisce per l’amministratore reddito assimilato a quello di lavoro dipendente (art. 50 TUIR, vedi sotto), si applica il cosiddetto principio di cassa allargato: le somme pagate dalla società entro il 12 gennaio dell’anno successivo si considerano percepite nel periodo d’imposta precedente. Questo principio nasce per il lavoro dipendente e viene comunemente esteso ai compensi assimilati degli amministratori, allineando il momento di tassazione in capo all’amministratore e, di riflesso, la deducibilità per la società. Si tratta di un’estensione consolidata nella prassi; verificare l’applicazione al caso concreto con il consulente.

Diverso è il caso dell’amministratore con partita IVA che fattura il compenso come reddito professionale: qui non si applica la cassa allargata, ma la cassa “piena”. L’amministratore dichiara il compenso nell’anno di effettivo incasso e la società lo deduce nell’anno di effettivo pagamento.

Doppio requisito per la deducibilità: il compenso deve essere (1) stabilito da una delibera assembleare valida e (2) effettivamente pagato. La mancanza anche di uno solo dei due è sufficiente, secondo la giurisprudenza, a negare la deduzione.

Trattamento in capo all’amministratore: reddito assimilato o professionale

Sul versante dell’amministratore persona fisica il compenso può qualificarsi in due modi diversi, con conseguenze fiscali e contributive distinte.

Reddito assimilato a lavoro dipendente (regola generale)

Di norma il compenso dell’amministratore è reddito assimilato a quello di lavoro dipendente ai sensi dell’art. 50, comma 1, lett. c-bis), del TUIR. Significa che la società applica la ritenuta IRPEF a titolo d’acconto al momento del pagamento, con le aliquote per scaglioni del lavoro dipendente, e rilascia la Certificazione Unica. L’amministratore, in dichiarazione, fa concorrere il compenso al proprio reddito complessivo.

Reddito professionale (se rientra nell’attività professionale)

Se l’incarico di amministratore è svolto da un professionista e rientra oggettivamente nelle attività tipiche della sua professione (il caso tipico è il dottore commercialista che amministra società nell’ambito della propria attività), il compenso non è assimilato ma costituisce reddito di lavoro autonomo professionale. In questo caso l’amministratore emette fattura, applica la ritenuta d’acconto del 20% e i contributi seguono le regole della sua cassa professionale, non della Gestione Separata. La linea di confine è il collegamento con l’attività professionale: se l’incarico e “attratto” dalla professione, è reddito professionale; altrimenti resta reddito assimilato.

Profili previdenziali: la Gestione Separata INPS

Quando il compenso è reddito assimilato (e non rientra in una cassa professionale), l’amministratore deve essere iscritto alla Gestione Separata INPS e sui compensi sono dovuti i relativi contributi. Le aliquote per il 2026 sono:

• 35,03% per i soggetti non iscritti ad altra forma pensionistica obbligatoria e non pensionati (l’aliquota IVS del 33% più le aliquote aggiuntive, inclusa la DIS-COLL);
• 24% per i soggetti già iscritti ad altra gestione previdenziale obbligatoria o titolari di pensione.

I contributi si calcolano fino al massimale annuo di reddito fissato dall’INPS (importo aggiornato annualmente; verificare il valore esatto 2026 nella circolare INPS).

La ripartizione 2/3 – 1/3

L’onere contributivo è ripartito per legge: due terzi a carico della società committente e un terzo a carico dell’amministratore. La società è responsabile del versamento dell’intero contributo (trattenendo all’amministratore la sua quota di un terzo) tramite modello F24, entro il giorno 16 del mese successivo a quello del pagamento del compenso. Questo significa che il costo previdenziale effettivo per la società va oltre il compenso lordo: ai compensi va aggiunta la quota contributiva a carico azienda.

Il TFM (Trattamento di Fine Mandato)

Il TFM è un’indennità che matura durante il mandato e viene corrisposta all’amministratore alla cessazione della carica. E lo strumento che consente, a certe condizioni, un trattamento fiscale più favorevole sia per la società sia per l’amministratore. Ma tutto ruota intorno a un requisito formale: la data certa anteriore.

Deducibilità per competenza (con data certa)

A differenza del compenso ordinario (deducibile per cassa), gli accantonamenti al TFM sono deducibili per competenza, cioè anno per anno mano a mano che l’indennità matura, a condizione che il diritto al TFM risulti da un atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto. La data certa può essere conseguita, ad esempio, con la registrazione del verbale o altre modalità che attestino in modo opponibile la data dell’atto. L’atto deve indicare anche l’importo o un criterio di calcolo determinato: una previsione generica di TFM, senza quantificazione, non è sufficiente.

Se manca la data certa anteriore, la società perde la deduzione per competenza: l’accantonamento annuale non è deducibile e il TFM diventa deducibile solo per cassa, cioè nell’esercizio di effettiva erogazione.

Tassazione separata in capo all’amministratore

Per l’amministratore, il TFM rientra tra le indennità di cessazione dei rapporti di collaborazione coordinata e continuativa soggette a tassazione separata ai sensi dell’art. 17, comma 1, lett. c), del TUIR, se il diritto all’indennità risulta da atto di data certa anteriore all’inizio del rapporto. La tassazione separata evita che l’intero TFM, percepito in un solo anno, si cumuli con gli altri redditi e finisca interamente nello scaglione marginale più alto. Se manca la data certa anteriore, viene meno il diritto alla tassazione separata e l’indennità concorre alla tassazione ordinaria dell’anno di incasso, con il rischio dell’aliquota marginale più elevata.

Sintesi del TFM: la data certa anteriore è il cardine. Con essa: deducibilità per competenza per la società e tassazione separata per l’amministratore. Senza di essa: deducibilità solo per cassa e tassazione ordinaria.

Compenso “abnorme”: il sindacato dell’Agenzia e del giudice

Una domanda ricorrente è: l’Agenzia delle Entrate può contestare l’importo del compenso ritenendolo eccessivo? Il tema è quello della antieconomicità e del compenso abnorme. La giurisprudenza ha oscillato: per un orientamento il compenso, se regolarmente deliberato e pagato, è deducibile per intero senza sindacato sull’importo; per un altro orientamento l’Amministrazione può disconoscere la parte di compenso manifestamente sproporzionata e priva di giustificazione economica, soprattutto in contesti di società a ristretta base familiare dove il compenso elevato può mascherare una distribuzione occulta di utili.

In pratica, il rischio concreto si presenta quando il compenso è clamorosamente fuori scala rispetto a dimensioni, fatturato e attività effettivamente svolta, e quando l’amministratore-socio incassa importi che assomigliano più a una distribuzione di utili che a una remunerazione dell’opera. La difesa migliore è documentare la congruità: ruolo effettivo, ore dedicate, responsabilità, risultati, confronto con il mercato.

Casi pratici

Caso 1 – Il bilancio che non basta (delibera mancante)

La “Rossi Impianti S.r.l.” contabilizza ogni anno 60.000 euro di compenso per l’amministratore unico, il sig. Bianchi, ma non ha mai adottato una delibera assembleare specifica: si limita ad approvare il bilancio che riporta il costo. In sede di verifica, l’Agenzia disconosce la deduzione del compenso perché manca la delibera che lo determina. La sola approvazione del bilancio non vale come determinazione del compenso. Lezione: serve sempre una delibera assembleare esplicita e preventiva.

Caso 2 – Il compenso pagato a gennaio (cassa allargata)

La “Verdi Servizi S.r.l.” delibera per il 2026 un compenso di 36.000 euro all’amministratrice, la dott.ssa Conti (reddito assimilato). La società paga 33.000 euro entro dicembre 2026 e i restanti 3.000 euro l’8 gennaio 2027. Grazie al principio di cassa allargato, anche i 3.000 euro pagati entro il 12 gennaio si considerano di competenza del 2026: la società li deduce nel 2026 e la dott.ssa Conti li tassa nel 2026. Se invece il saldo fosse stato pagato il 20 gennaio 2027, sarebbe ricaduto interamente nel 2027.

Caso 3 – TFM con e senza data certa

La “Neri Group S.p.A.” prevede per l’amministratore, ing. Galli, un TFM di 15.000 euro l’anno. Se la previsione è contenuta in un atto con data certa anteriore all’inizio del mandato, la società deduce 15.000 euro ogni anno per competenza e, alla cessazione, l’ing. Galli beneficia della tassazione separata. Se invece il TFM è stato introdotto con una semplice delibera priva di data certa anteriore, la società non deduce gli accantonamenti annuali e potrà dedurre l’indennità solo quando la pagherà, mentre l’ing. Galli perde la tassazione separata.

Dubbi specifici frequenti

L’amministratore può essere anche dipendente della stessa società?

È possibile cumulare la carica di amministratore con un rapporto di lavoro dipendente nella stessa società solo se il rapporto di lavoro è effettivo, distinto dalle funzioni gestorie e caratterizzato da subordinazione. È controverso, in particolare, per l’amministratore unico o per chi detiene il controllo: in questi casi la subordinazione è di fatto difficile da configurare e il rapporto di lavoro dipendente viene spesso disconosciuto.

Se la società è in perdita, il compenso è comunque deducibile?

Si: la deducibilità del compenso non dipende dall’esistenza di un utile. Se delibera e pagamento sono regolari, il costo concorre a formare il reddito (o la perdita) d’impresa. Diverso è il profilo dell’antieconomicità, che riguarda l’importo abnorme, non l’esistenza di una perdita.

Il compenso deve essere uguale ogni anno?

No: può variare di anno in anno, purché ogni variazione sia supportata da una nuova delibera. Ciò che conta è che, per ciascun periodo, esista una determinazione assembleare valida e che il pagamento sia tracciato.

Il compenso dell’amministratore è soggetto a IVA?

Dipende dalla qualificazione. Il compenso assimilato a lavoro dipendente (art. 50 TUIR) è fuori campo IVA. Il compenso che costituisce reddito di lavoro autonomo professionale, fatturato dal professionista, è invece soggetto a IVA secondo le regole ordinarie. La corretta qualificazione va sempre verificata con il consulente.

In conclusione

Il compenso dell’amministratore è un tema dove la forma fa la sostanza fiscale. I tre presidi da non trascurare mai sono: una delibera assembleare esplicita (l’approvazione del bilancio non basta), il pagamento effettivo per attivare la deduzione per cassa, e – per il TFM – un atto di data certa anteriore che apre alla deducibilità per competenza e alla tassazione separata. A questi si aggiunge la corretta gestione previdenziale (Gestione Separata, ripartizione 2/3 – 1/3) e l’attenzione alla congruità dell’importo. Data la delicatezza dei profili fiscali e contributivi, ogni scelta va calibrata sul caso concreto con il proprio consulente.