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Art. 1999 c.c. Conversione dei titoli
In vigore
I titoli di credito al portatore possono essere convertiti dall’emittente in titoli nominativi, su richiesta e a spese del possessore. Salvo il caso in cui la convertibilità sia stata espressamente esclusa dall’emittente, i titoli nominativi possono essere convertiti in titoli al portatore, su richiesta e a spese dell’intestatario che dimostri la propria identità e la propria capacità a norma del secondo comma dell’articolo 2022.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
La conversione dei titoli di credito: profili generali
L'articolo 1999 del Codice Civile disciplina la conversione dei titoli di credito, consentendo il passaggio da una forma di circolazione all'altra. La norma riconosce all'intestatario o al possessore del titolo il diritto di richiederne la conversione, nel rispetto di determinate condizioni, bilanciando le esigenze del portatore con quelle dell'emittente e del sistema.
Conversione da titolo al portatore a titolo nominativo
Il primo comma prevede che i titoli al portatore possano sempre essere convertiti in titoli nominativi su richiesta del possessore. Tizio possiede obbligazioni al portatore e preferisce intestarle a proprio nome per motivi di sicurezza o di gestione patrimoniale: puo' chiedere all'emittente la conversione, sostenendo le relative spese (tipicamente emissione di nuovi certificati, annotazione nei registri, eventuale imposta di bollo). L'emittente non puo' rifiutare: la norma attribuisce al possessore un diritto potestativo in questo senso.
Conversione da titolo nominativo a titolo al portatore
La conversione inversa, da nominativo a portatore, e' consentita salvo che l'emittente l'abbia espressamente esclusa. Questa esclusione puo' essere prevista nel regolamento del prestito, nello statuto sociale o in altro atto costitutivo del titolo. Quando la convertibilita' non e' esclusa, l'intestatario Caio puo' chiedere la conversione, ma deve dimostrare la propria identita' e la propria capacita' secondo le modalita' previste dall'art. 2022, secondo comma: tipicamente esibendo un documento d'identita' valido e, se necessario', documentazione sulla propria capacita' di agire (ad esempio, se si tratta di un minore emancipato o di un soggetto con limitazioni alla capacita').
Ratio della distinzione
La differenza di regime tra le due direzioni di conversione e' giustificata dalla diversa incidenza sul sistema. La conversione da portatore a nominativo aumenta la tracciabilita' del titolo e non presenta rischi particolari: nessuno subisce pregiudizio dall'intestazione. La conversione inversa, da nominativo a portatore, comporta invece la perdita della tracciabilita' e aumenta il rischio di abusi (circolazione anonima, sottrazione, uso per fini illeciti): ecco perche' la legge richiede la verifica dell'identita' e della capacita' del richiedente e consente all'emittente di escluderla.
Evoluzione normativa e dematerializzazione
Va segnalato che la disciplina dell'art. 1999 ha perso parte della sua rilevanza pratica con la progressiva dematerializzazione dei titoli finanziari. La maggior parte delle azioni di societa' quotate, delle obbligazioni e dei titoli di Stato e' oggi gestita in forma contabile (scritturale) presso Monte Titoli S.p.A. o altri intermediari abilitati, rendendo la distinzione tra titoli al portatore e nominativi cartacei una questione sempre piu' residuale. Tuttavia, la norma mantiene rilievo per i titoli ancora in forma cartacea e per i titoli emessi da soggetti privati non soggetti all'obbligo di dematerializzazione.
Coordinamento con l'art. 2022 c.c.
Il richiamo all'art. 2022, secondo comma, inserisce l'art. 1999 nel sistema di circolazione dei titoli nominativi: quella norma disciplina il trasferimento dei titoli nominativi mediante annotazione e verifica dell'identita' del richiedente, garantendo la correttezza delle intestazioni e la tutela degli interessi dei titolari.
Domande frequenti
Un possessore di titoli al portatore puo' chiederne la conversione in nominativi?
Si', sempre: e' un diritto del possessore, le spese sono a suo carico e l'emittente non puo' rifiutare.
E' sempre possibile convertire un titolo nominativo in titolo al portatore?
No. La conversione e' possibile salvo che l'emittente l'abbia espressamente esclusa nel regolamento del titolo o nello statuto.
Cosa deve dimostrare chi chiede la conversione da nominativo a portatore?
Deve dimostrare la propria identita' e la propria capacita' secondo le modalita' previste dall'art. 2022, secondo comma, c.c.
Chi paga le spese di conversione dei titoli?
Le spese sono sempre a carico del richiedente, sia nella conversione da portatore a nominativo sia in quella inversa.
L'art. 1999 e' ancora rilevante con la dematerializzazione dei titoli finanziari?
Ha perso rilievo per i titoli quotati gestiti in forma scritturale, ma resta applicabile ai titoli cartacei e a quelli emessi da privati non soggetti all'obbligo di dematerializzazione.