- Le quotate italiane collegate a società con sede in Paesi a bassa trasparenza (individuati ex art. 165-ter) devono allegare al bilancio una relazione degli amministratori sui rapporti con la società estera collegata (debiti/crediti, operazioni intercompany, garanzie).
- La relazione è sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto; è corredata del parere dell’organo di controllo.
Art. 165 quinquies D.Lgs. 58/1998 (TUF) – (Obblighi delle società italiane Collegate)
In vigore dal 01/07/1998
1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119 ((…)) le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo. (14)
Trasparenza dei rapporti con collegate estere in Paesi opachi
L’art. 165-quinquies TUF estende gli obblighi di trasparenza rafforzata, previsti dall’art. 165-quater per le controllate estere in Paesi a bassa trasparenza, ai casi di collegamento (non controllo) con tali società. La norma distingue correttamente tra il rapporto di controllo (art. 165-quater) e quello di collegamento (art. 165-quinquies): nel primo caso l’obbligo è più intenso (allegazione del bilancio integrale); nel secondo è richiesta solo la relazione sui rapporti intercorrenti, per tenere conto del fatto che la collegante non dispone dello stesso grado di accesso all’informazione della controllante. La relazione degli amministratori deve coprire: i rapporti debitorie/creditorie reciproci; le operazioni compiute nel corso dell’esercizio (incluse le garanzie prestate per strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai soggetti collegati). Il contenuto è identico a quello della relazione prevista dall’art. 165-quater per le controllate, ma riferito alla collegata.
Domande frequenti
Una quotata italiana che detiene il 25% di una società in un Paese a bassa trasparenza ha obblighi specifici?
Sì. Se la partecipazione configura un «collegamento» ex art. 2359, terzo comma, c.c., la quotata italiana deve allegare al proprio bilancio una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti con la collegata estera, ai sensi dell’art. 165-quinquies TUF.
La relazione sui rapporti con la collegata estera deve essere revisionata?
La norma non prevede espressamente un obbligo di revisione della relazione (a differenza dell’art. 165-quater per le controllate), ma prevede il parere dell’organo di controllo della società italiana. La relazione è comunque sottoposta alla firma del dirigente preposto.
Come si determina se una partecipazione in una società estera costituisce «collegamento» ai sensi dell’art. 165-quinquies TUF?
Ai sensi dell’art. 2359, terzo comma, c.c., richiamato dall’art. 165-quinquies, il collegamento sussiste quando la società esercita un’influenza notevole sull’altra, presunta per legge al 20% dei diritti di voto (10% in caso di quotata). L’influenza notevole effettiva può configurarsi anche sotto tale soglia in presenza di patti parasociali o rappresentanza negli organi.