Commi 137-139 Legge di Bilancio 2026 (L. 199/2025) — Terzo Settore
In vigore dal: In vigore dal 01/01/2026 (comma 139 modificato da D.L. 38/2026 dal 28/03/2026).
⚠️ Norma in attesa di decreto attuativo. Atteso provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate ex comma 137 per modalità e termini di versamento agli ETS. Termine non fissato dalla norma. Questa pagina sarà aggiornata quando il decreto verrà pubblicato.
Testo coordinato
. All’ , convertito, con modificazioni, dalla articolo 33 del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78 legge 30 luglio , dopo il comma 2-bis è aggiunto il seguente:2010, n. 122 «2-ter. Le disposizioni di cui ai commi 1, 2 e 2-bis non si applicano a condizione che il soggetto che eroga le remunerazioni versi una somma, corrispondente a un ammontare pari ad almeno il doppio dell’addizionale dovuta, in favore di enti del Terzo settore previsti dal codice del Terzo settore, di cui al decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117 , diversi dai soggetti che direttamente o indirettamente controllano i suddetti erogatori delle remunerazioni, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto. Le disposizioni di cui al primo periodo si applicano a condizione che il versamento ivi previsto si riferisca all’ammontare complessivo dell’addizionale dovuta per il periodo. Con provvedimento del direttore dell’Agenzia delle entrate sono stabiliti le modalità e i termini di attuazione delle disposizioni di cui al presente comma». . All’ , learticolo 13, comma 2, lettera d), del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 parole: «dal valore normale dei beni e dei servizi che formano oggetto di ciascuna di esse» sono sostituite dalle seguenti: «dal valore dei beni e dei servizi che formano oggetto di ciascuna di esse, determinato dall’ammontare complessivo di tutti i costi riferibili a tali cessioni o prestazioni». . 38 Articolo 1
139. Le disposizioni di cui al comma 138 si applicano alle operazioni effettuate in esecuzione di contratti stipulati o rinnovati a decorrere dal 1° gennaio 2026.
Norme modificate da questi commi
- Art. 10 TUIR (comma 137): Erogazioni liberali deducibili a favore di ETS richiamate dalla disciplina del comma 137
- Art. 83 TUIR (comma 137): Regime fiscale delle erogazioni a ETS interagisce con la disapplicazione dell'addizionale
- Art. 2359 Codice Civile (comma 137): Definizione di controllo rilevante per l'esclusione degli ETS controllati infragruppo
- Art. 769 Codice Civile (comma 137): Forma e natura della donazione applicabile al versamento integrativo a ETS
- Art. 32 DPR 600/73 Accertamento (comma 137): Poteri di verifica AE sulle modalità di versamento e sulla terzietà degli ETS beneficiari
In sintesi
Inquadramento sistematico: una norma fiscale a finalità redistributiva
I commi 137-139 della Legge 30 dicembre 2025, n. 199 (Legge di Bilancio 2026) introducono una disposizione di rilievo sistematico che intreccia tre piani diversi del diritto tributario: l'addizionale del 10% sui compensi variabili dei dirigenti del settore finanziario disciplinata dall'art. 33 del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78 (convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 2010, n. 122), la disciplina della base imponibile IVA delle operazioni effettuate verso parti correlate ex art. 13, comma 2, lettera d), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 e, sullo sfondo, la regolazione degli enti del Terzo settore di cui al D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 117 (CTS). La norma costruisce un meccanismo di incentivo che sostituisce un tributo con un trasferimento di valore equivalente verso il mondo del non profit, configurando un'ipotesi atipica nel panorama italiano delle agevolazioni fiscali.
Comma 137: la disapplicazione dell'addizionale al 10% sui bonus dei dirigenti finanziari
Il comma 137 inserisce, dopo il comma 2-bis dell'art. 33 del D.L. 78/2010, un nuovo comma 2-ter. La norma originaria assoggetta a un'addizionale del 10% i compensi corrisposti sotto forma di bonus, stock option e altre forme di retribuzione variabile eccedenti la parte fissa, riconosciuti ai dirigenti che operano nel settore finanziario nonché ai titolari di rapporti di collaborazione coordinata e continuativa. Si tratta di una misura introdotta in chiave di moralizzazione del sistema bancario post-crisi 2008, finalizzata a disincentivare le politiche retributive ad alto rischio.
Con la modifica i commi 1, 2 e 2-bis dell'art. 33 non si applicano a condizione che l'erogante versi una somma corrispondente ad almeno il doppio dell'addizionale dovuta a favore di enti del Terzo settore previsti dal CTS. La struttura della norma è quella della clausola di esenzione condizionata: l'addizionale rimane sistematicamente dovuta, ma viene neutralizzata dal versamento integrativo verso il non profit. In termini economici l'erogante sostiene un onere doppio rispetto a quello fiscale ordinario, ma il beneficiario diverge: lo Stato cede gettito a favore del settore non lucrativo.
I limiti soggettivi: divieto di autodonazione infragruppo
La norma cura espressamente di evitare comportamenti elusivi prevedendo che i beneficiari del versamento devono essere ETS diversi dai soggetti che direttamente o indirettamente controllano gli eroganti delle remunerazioni, ne sono controllati o sono controllati dallo stesso soggetto. Si applica per relationem la nozione di controllo dell'art. 2359 c.c., ricomprendendo dunque il controllo di diritto (maggioranza dei voti), di fatto (influenza dominante) e contrattuale. La ratio è chiara: impedire che gruppi bancari o finanziari costituiscano propri ETS captive per riassorbire internamente il valore versato, snaturando la finalità solidaristica.
Si tratta di un'applicazione del principio di terzietà che già permea altre norme del CTS, in particolare la disciplina della destinazione del patrimonio in caso di scioglimento (art. 9 CTS) e quella del divieto di distribuzione indiretta degli utili (art. 8 CTS). Per i commercialisti che assistono gruppi bancari occorrerà mappare con cura la rete di ETS eligibili, verificando l'assenza di legami partecipativi, di organi sociali condivisi e di influenza dominante di fatto.
Il versamento integrale e la natura tributaria sostitutiva
Il primo periodo del nuovo comma 2-ter precisa che la disapplicazione opera a condizione che il versamento si riferisca all'ammontare complessivo dell'addizionale dovuta per il periodo. Si esclude pertanto qualsiasi forma di abbattimento parziale: o si versa il doppio dell'intera addizionale o nulla. La norma assume quindi una struttura tutto-o-niente che richiede pianificazione finanziaria attenta. Sotto il profilo della qualificazione dogmatica, il versamento configura una donazione liberale a finalità sociale, deducibile o detraibile dal reddito dell'erogante secondo le ordinarie regole del TUIR (art. 10, comma 1, lett. l-quater per le erogazioni a ETS e art. 83 CTS), ma senza che la deduzione/detrazione si sommi al beneficio della disapplicazione dell'addizionale, salvo diversa indicazione del provvedimento attuativo.
Comma 138: la base imponibile IVA delle operazioni tra parti correlate
Il comma 138 interviene chirurgicamente sull'art. 13, comma 2, lettera d), del D.P.R. 633/1972 (decreto IVA), che disciplina la base imponibile delle cessioni e prestazioni effettuate fra società consorziate o appartenenti allo stesso gruppo, quando il corrispettivo sia inferiore al valore normale. Il legislatore sostituisce il riferimento al "valore normale" con quello al "valore determinato dall'ammontare complessivo di tutti i costi riferibili a tali cessioni o prestazioni". Si tratta di un passaggio dal criterio del valore normale (ex art. 14 D.P.R. 633/1972, di matrice tipicamente IVA) al criterio del costo pieno (full cost), maggiormente in linea con la prassi di transfer pricing OCSE e con l'art. 80 della Direttiva 2006/112/CE.
L'impatto pratico è significativo: per le operazioni infragruppo a corrispettivo simbolico o inferiore al mercato, la base imponibile non sarà più il valore di mercato del bene/servizio, bensì la sommatoria dei costi diretti e indiretti sostenuti per produrlo o erogarlo. Ciò consente, per le prestazioni a forte componente di ricerca o sviluppo, una più coerente determinazione dell'imponibile evitando contestazioni basate su comparables di mercato spesso difficili da reperire.
Comma 139: decorrenza temporale
Il comma 139 fissa la decorrenza del nuovo criterio IVA alle operazioni effettuate in esecuzione di contratti stipulati o rinnovati dal 1° gennaio 2026. La formulazione è cruciale: i contratti già in essere al 31 dicembre 2025 continueranno ad applicare la disciplina previgente (valore normale) fino al loro rinnovo. Il D.L. 27 marzo 2026, n. 38 ha modificato il comma con effetto dal 28 marzo 2026, presumibilmente per chiarimenti tecnici sulla nozione di "rinnovo": una proroga automatica potrebbe non essere considerata rinnovo, mentre la stipula di un nuovo accordo sì. Occorrerà coordinarsi con i contratti quadro infragruppo per evitare interpretazioni difformi.
Profili operativi per i commercialisti
Tre raccomandazioni pratiche: 1) per le banche e gli intermediari assistiti, mappare i pacchetti bonus 2026 e valutare la convenienza della disapplicazione, considerando il flusso di cassa raddoppiato ma deducibile; 2) attendere il provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate (presumibilmente entro il primo semestre 2026) per le modalità di versamento e l'eventuale obbligo di rendicontazione presso gli ETS beneficiari; 3) per i gruppi multinazionali rivedere i contratti infragruppo IVA in scadenza dopo il 1° gennaio 2026, valutando l'impatto del passaggio al criterio del full cost.
Casi pratici applicati
Caso pratico 1: la banca Alfa Spa e i bonus 2026
La banca Alfa Spa, intermediario finanziario quotato, deve corrispondere bonus per 5 milioni di euro al dirigente Tizio, direttore della divisione investment banking, per l'esercizio 2026. L'addizionale del 10% ex art. 33 D.L. 78/2010 ammonterebbe a 500.000 euro a carico di Tizio. La banca valuta se avvalersi della disapplicazione del comma 137: dovrebbe versare 1 milione di euro a favore di una fondazione ETS terza (ad esempio una fondazione operante nella ricerca oncologica), iscritta al RUNTS e priva di legami partecipativi con il gruppo Alfa. L'impatto economico per la banca è un esborso di 1 milione (in luogo di 0 a proprio carico), ma con una destinazione filantropica visibile e potenzialmente deducibile. Tizio incassa il bonus lordo senza decurtazione dell'addizionale. La banca pianifica anche la rendicontazione ESG, valorizzando il versamento nel bilancio di sostenibilità.
Caso pratico 2: la holding Beta Srl e il contratto infragruppo
La holding Beta Srl, capogruppo di un gruppo industriale, fornisce alla controllata Gamma Spa servizi amministrativi e legali centralizzati a fronte di un corrispettivo annuo di 100.000 euro. I costi sostenuti da Beta per erogare il servizio (personale, software, immobile) ammontano a 250.000 euro all'anno. Il contratto scade il 31 dicembre 2026 e Caio, amministratore di Beta, deve decidere se rinnovarlo o stipularne uno nuovo. Sotto la disciplina previgente la base imponibile IVA sarebbe il valore normale (stimabile in 200.000 euro), mentre con la nuova disciplina (operativa per i contratti rinnovati dal 1° gennaio 2026) sarà pari al full cost di 250.000 euro. L'IVA aggiuntiva di 11.000 euro (22% su 50.000) sarà però detraibile da Gamma, per cui l'impatto sostanziale sul gruppo è finanziario e non economico. Sempronio, consulente del gruppo, suggerisce di documentare puntualmente i costi sostenuti per evitare contestazioni in sede di verifica.
Domande frequenti
L'addizionale del 10% sui bonus dei dirigenti finanziari può essere completamente neutralizzata?
Sì, ma solo a condizione che il datore di lavoro versi spontaneamente, prima o contestualmente all'erogazione del bonus, una somma pari ad almeno il doppio dell'addizionale dovuta a favore di enti del Terzo settore iscritti al RUNTS ex D.Lgs. 117/2017. Il versamento deve coprire l'intero ammontare dell'addizionale: non sono ammessi pagamenti parziali o frazionati. In termini economici, l'impresa sostiene un esborso doppio rispetto all'addizionale ordinaria, con destinatario però diverso dallo Stato. La disapplicazione opera in via automatica al ricorrere delle condizioni, salvo le modalità attuative che saranno definite con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate.
Quali enti del Terzo settore possono ricevere il versamento?
Possono ricevere il versamento tutti gli enti previsti dal Codice del Terzo settore (D.Lgs. 117/2017), purché iscritti al Registro unico nazionale (RUNTS): ODV, APS, ETS generici, imprese sociali, fondazioni, associazioni di promozione sociale. Sono però tassativamente esclusi gli ETS che si trovano in rapporto di controllo, controllo comune o controllo da parte degli stessi soggetti che gestiscono il datore di lavoro erogante: la norma vuole impedire ogni forma di autodonazione infragruppo. Il controllo va valutato secondo i criteri dell'art. 2359 c.c., includendo controllo di diritto, di fatto e contrattuale, anche indiretto.
Il versamento all'ETS è deducibile o detraibile per l'impresa erogante?
La norma non chiarisce espressamente il punto. In linea generale le erogazioni liberali a favore di ETS sono deducibili nei limiti del 10% del reddito complessivo dichiarato ex art. 83 del D.Lgs. 117/2017, oppure detraibili al 30% (35% per ODV) sempre ai sensi del medesimo articolo. Tuttavia, attesa la natura sostitutiva del versamento rispetto a un tributo, è ragionevole attendersi che il provvedimento attuativo dell'Agenzia delle entrate chiarisca se il regime di favore si cumula o se vige un divieto di doppio beneficio. Fino ad allora, prudenza nella pianificazione fiscale e attendere chiarimenti ufficiali.
Come cambia la base imponibile IVA per le operazioni infragruppo?
Per i contratti stipulati o rinnovati dal 1° gennaio 2026, la base imponibile IVA delle cessioni e prestazioni tra società consorziate o dello stesso gruppo, quando il corrispettivo è inferiore al valore di mercato, sarà determinata dalla somma di tutti i costi (diretti e indiretti) riferibili all'operazione, e non più dal valore normale ex art. 14 D.P.R. 633/1972. Si passa dunque dal criterio del valore di mercato a quello del full cost, più coerente con la prassi OCSE in tema di transfer pricing e con l'art. 80 della Direttiva 2006/112/CE. Per i contratti già in essere al 31 dicembre 2025 continua la disciplina previgente fino al rinnovo.
Esiste un termine entro il quale l'Agenzia delle entrate deve emanare il provvedimento attuativo?
Il comma 137 non fissa un termine espresso per l'adozione del provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate che deve disciplinare modalità e termini di attuazione della disapplicazione dell'addizionale. Tuttavia, considerato che la norma entra in vigore il 1° gennaio 2026 e che riguarda erogazioni di bonus tipicamente legate ai risultati di esercizio (corrisposti tra marzo e giugno dell'anno successivo), è ragionevole attendere il provvedimento entro il primo semestre 2026. Le imprese che intendono avvalersi della disapplicazione dovrebbero monitorare il sito dell'Agenzia ed evitare versamenti prima della pubblicazione delle modalità operative, per non incorrere in formalismi successivamente disattesi.