Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2545 SEXIES c.c. Ristorni
In vigore
L’atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici. Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all’attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche. L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l’emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall’articolo 2525, ovvero mediante l’emissione di strumenti finanziari. (1)
Contenuto elaborato con il supporto di sistemi di intelligenza artificiale e revisionato dalla Redazione di La Legge in Chiaro sotto la responsabilità editoriale del Dott. Andrea Marton, Tax Advisor — Consulente Fiscale. Fonti verificate: Normattiva, Italgiure, Corte Costituzionale, Agenzia delle Entrate.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ristorno cooperativo riparto proporzionato volumi scambi soci indipendentemente capitale sottoscritto.
Ratio
L'articolo 2545-sexies disciplina i ristorni, cioè la restituzione ai soci cooperatori di una quota degli utili derivante dalla partecipazione al mutualismo cooperativo. La ratio è quella di differenziare il modello cooperativo da quello capitalistico: il socio cooperatore non è semplicemente 'azionista', ma partecipe attivo dell'impresa, con diritto a una quota degli avanzi proporzionata alla quantità e qualità del suo scambio mutualistico (es., volume di acquisti, servizi utilizzati, prodotti conferiti).
Analisi
La norma disciplina tre profili: (1) l'atto costitutivo determina i criteri di riparto dei ristorni ai soci, con proporzionalità al volume e qualità degli scambi mutualistici, non al capitale sottoscritto (diversamente dalle S.p.a.); (2) le cooperative devono evidenziare in bilancio, in modo distinto e separato, i dati dell'attività svolta con i soci, con eventuale disaggregazione per diverse gestioni mutualistiche (es., se la cooperativa esercita contemporaneamente vendita al dettaglio e prestazioni di servizi, deve separare i dati); (3) l'assemblea può deliberare il riparto dei ristorni per incremento proporzionale delle quote, emissione di nuove azioni, o emissione di strumenti finanziari, in deroga ai limiti ordinari. Questa trasparenza bilancistica è cruciale perché il socio possa verificare il corretto calcolo dei ristorni spettanti.
Quando si applica
L'articolo si applica a tutte le cooperative che prevedono nel proprio modello l'erogazione di ristorni ai soci. Non tutte le cooperative sono tenute a erogare ristorni (dipende dallo statuto), ma se decidono di farlo, devono seguire il criterio proporzionale di cui alla norma. Si applica sia alle cooperative di consumo che di produzione, di credito, ecc. L'applicazione è particolarmente rilevante per le grandi reti cooperative che aggregano molti soci con volumi di scambio differenziati.
Connessioni
L'articolo è cardine della disciplina cooperativistica e si correla con l'articolo 2545-quater (riserve legali), 2545-quinquies (dividendi e riserve), 2525 (modificazione quote) e 2526 (strumenti finanziari). Insieme costituiscono il sistema di distribuzione degli utili cooperativi, bilanciando patrimonializzazione e restituzione economica ai soci.
Domande frequenti
Che cosa sono i ristorni nelle cooperative?
In linea generale, i ristorni rappresentano la restituzione ai soci di una parte del valore degli scambi mutualistici effettuati con la cooperativa nel corso dell'esercizio. Si distinguono dagli utili perché non remunerano il capitale, ma restituiscono quanto la cooperativa ha incassato in eccesso rispetto al costo effettivo del servizio reso ai soci.
Chi stabilisce i criteri per calcolare i ristorni?
Secondo la norma, è l'atto costitutivo (statuto) a dover fissare i criteri di ripartizione dei ristorni. Questi criteri devono essere proporzionali alla quantità e qualità degli scambi mutualistici tra il socio e la cooperativa: non è ammessa una ripartizione in parti uguali o commisurata al solo capitale conferito.
È obbligatorio evidenziare separatamente in bilancio i dati relativi ai soci?
Sì. La norma impone espressamente alle cooperative di riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche. Tale obbligo garantisce trasparenza nel calcolo dei ristorni e rileva anche ai fini del riconoscimento delle agevolazioni fiscali per le cooperative a mutualità prevalente.
I ristorni possono essere assegnati aumentando le quote sociali invece che in denaro?
Sì. L'assemblea può deliberare di assegnare i ristorni tramite aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'art. 2525 c.c. È inoltre possibile l'emissione di strumenti finanziari. La scelta tra le diverse modalità spetta all'assemblea, nei limiti previsti dallo statuto.
I ristorni sono tassati come gli utili?
Il trattamento fiscale dei ristorni differisce tipicamente da quello degli utili, proprio perché la natura giuridica è diversa: si tratta in linea generale di una restituzione parziale del prezzo pagato per il servizio mutualistico e non di una distribuzione di utili. Tuttavia, il regime fiscale applicabile dipende dalle specifiche disposizioni tributarie vigenti e dalla qualificazione della cooperativa: per un'analisi puntuale è opportuno fare riferimento alla normativa fiscale di settore e, se necessario, consultare un professionista.
Le informazioni in questa pagina hanno valore informativo e divulgativo. Non costituiscono consulenza legale. Per la tua situazione specifica consulta un avvocato.