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Art. 2545 BIS c.c. Diritti dei soci
In vigore
Nelle società cooperative cui si applica la disciplina della società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell’articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste. I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società.
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Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Soci di cooperative con disciplina s.p.a. hanno diritto di esaminare i libri del consiglio d'amministrazione se in numero minimo.
Ratio
L'articolo 2545-bis riconosce ai soci di cooperative che adottano la disciplina della s.p.a. il diritto di esaminare determinati registri gestionali e deliberativi della cooperativa, purché lo richiedano in numero minimo prescritto dalla norma. La ratio è quella di garantire trasparenza e controllo democratico nella governance della cooperativa, soprattutto nelle strutture più complesse e grandi.
Analisi
Il diritto di esame è concesso quando lo richieda almeno un decimo del numero totale dei soci, oppure almeno un ventesimo se la cooperativa ha più di tremila soci. Il richiedente può farsi assistere da un professionista di sua fiducia (commercialista, avvocato). I libri consultabili sono il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste. Questo diritto non spetta ai soci morosi nel versamento dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contatte con la cooperativa. L'intento è garantire il controllo ai soci solidi, non agli insolventi.
Quando si applica
La norma si applica esclusivamente alle cooperative che abbiano adottato la disciplina della s.p.a. e non alle cooperative ordinarie. Il diritto sorge quando il numero minimo di richiedenti sia raggiunto. Non è automatico, ma deve essere esercitato formalmente.
Connessioni
L'articolo 2545-bis rimanda all'articolo 2422 c.c. (diritti del socio nella s.p.a.), al quale aggiunge specificità per le cooperative. Rimanda altresì al regime di trasparenza e controllo interno della cooperativa secondo le norme specialistiche delle cooperative nel Codice Civile.
Domande frequenti
Qual è il numero minimo di soci necessario per esercitare il diritto di esame dei libri?
Almeno un decimo del totale dei soci, oppure almeno un ventesimo se la cooperativa ha più di tremila soci. Questo significa che in cooperative grandi, l'accesso è facilitato.
Chi accompagna il socio nell'esame dei libri?
Un professionista di sua fiducia, generalmente un commercialista, un revisore, un avvocato, oppure un altro esperto che il socio ritenga idoneo a comprendere i dati contabili e gestionali.
Quali libri possono essere esaminati?
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se presente. Non sono consultabili i dati contabili generali, per i quali vigono regole diverse.
Un socio moroso può comunque chiedere di esaminare i libri se si unisce ad altri soci?
No, il diritto non spetta ai soci morosi, indipendentemente dal numero totale di richiedenti. L'insolvenza dei conferimenti è causa di esclusione dal diritto di esame.
Quali sono le conseguenze se la cooperativa nega illegittimamente il diritto di esame?
Il socio o i soci lesi possono chiedere un provvedimento giudiziale per costringere l'esame o per ottenere risarcimento. La negazione ingiustificata del diritto è violazione della trasparenza cooperativa.
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