Recesso da snc e sas: liquidazione della quota e tassazione del socio

In sintesi

• Nel recesso da una snc o da una sas il socio uscente ha diritto a una somma di denaro pari al valore della sua quota, calcolata sulla situazione patrimoniale della società nel giorno dello scioglimento del rapporto (art. 2289 c.c.); il pagamento va fatto entro sei mesi.
• Per il socio, la parte che eccede il costo fiscale della quota è reddito di partecipazione — cioè reddito d’impresa — tassato per competenza, anche se incassato in più anni (art. 20-bis TUIR; C.M. 6/E/2006; R.M. 64/E/2008).
• Se tra la costituzione della società e la comunicazione del recesso sono passati più di cinque anni, il socio può optare per la tassazione separata (art. 17, co. 1, lett. l TUIR); altrimenti si applica la tassazione ordinaria.
• Per la società, la sola “differenza da recesso” — il plusvalore economico riconosciuto oltre i valori contabili del patrimonio netto — è un costo deducibile ai fini delle imposte sui redditi (non IRAP) nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione; il rimborso di capitale e riserve è invece irrilevante.
• È diverso dal recesso da una srl: lì il socio produce reddito di capitale, tassato per cassa, senza opzione per la tassazione separata.
• In alternativa esiste il recesso “atipico”: la quota è acquistata dagli altri soci e il recedente realizza una plusvalenza (capital gain), non un reddito di partecipazione.

Prima la regola civilistica: quanto vale la quota

Quando il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio — per recesso, esclusione o morte — l’art. 2289 c.c. gli riconosce (o riconosce ai suoi eredi) soltanto una somma di denaro che rappresenti il valore della quota: non un bene, non una frazione dell’azienda. Il valore si determina in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Se ci sono operazioni ancora in corso, il socio uscente partecipa agli utili e alle perdite che ne derivano. Il pagamento deve avvenire entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto.

La situazione patrimoniale dell’art. 2289 non è il semplice bilancio d’esercizio a valori storici: la giurisprudenza richiede una fotografia a valori effettivi, che tenga conto anche del valore corrente dei beni e dell’avviamento (Cass. n. 4260/2020). È proprio da questa differenza tra valori contabili e valore economico reale che nasce la parte fiscalmente più delicata: la cosiddetta “differenza da recesso”.

La fiscalità del socio uscente: reddito di partecipazione, per competenza

Il punto che più spesso viene frainteso è la natura del reddito. Nelle società di persone il socio è tassato “per trasparenza”, e anche la somma che riceve al recesso conserva questa natura: l’art. 20-bis TUIR qualifica come reddito di partecipazione — e quindi reddito d’impresa, non reddito di capitale — la parte delle somme percepite che eccede il costo fiscalmente riconosciuto della quota. La conseguenza pratica è netta: il reddito si tassa per competenza, nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione, anche se il socio incasserà l’importo in più anni (C.M. n. 6/E del 2006; R.M. n. 64/E del 2008).

Il costo fiscale della quota da contrapporre alle somme ricevute si calcola con l’art. 68, co. 6 TUIR: costo di acquisto o di sottoscrizione, aumentato dei redditi imputati per trasparenza al socio e diminuito delle perdite e degli utili già distribuiti. Solo l’eccedenza rispetto a questo valore è tassabile — proprio per evitare di tassare due volte utili che il socio ha già scontato anno per anno.

Attenzione a una esclusione: le società semplici, che non producono reddito d’impresa, restano fuori dall’art. 20-bis. E gli eredi del socio, che hanno diritto alla liquidazione ma non diventano automaticamente soci, sono tassati per cassa, sull’importo effettivamente percepito (Cass. n. 8743/2023).

Quando si può usare la tassazione separata

Poiché la differenza da recesso può concentrare in un solo anno redditi maturati in un lungo arco di tempo, il legislatore consente la tassazione separata, che evita il picco di progressività IRPEF applicando l’aliquota media del biennio precedente. È però ammessa a una condizione temporale precisa: devono essere trascorsi più di cinque anni tra la costituzione della società e la comunicazione del recesso (art. 17, co. 1, lett. l TUIR). Sotto i cinque anni si applica la tassazione ordinaria; sopra, il socio sceglie tra separata e ordinaria, a seconda di quale gli conviene.

E la società che paga? La deducibilità della differenza da recesso

Dal lato della società, l’importo liquidato al socio va spacchettato in due componenti (R.M. n. 64/E del 2008; interpello n. 156/2021):

• la quota di patrimonio netto spettante al socio — rimborso del capitale versato e distribuzione delle riserve, di utili e di capitale: è un’operazione patrimoniale, irrilevante ai fini del reddito;
• la “differenza da recesso” — il riconoscimento del maggior valore economico dell’azienda rispetto ai valori contabili del patrimonio netto: è un componente negativo deducibile in capo alla società, nell’esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota, in simmetria con la tassazione in capo al socio uscente.

La deducibilità poggia su un presupposto: che la società liquidi al socio una somma in denaro, così che il plusvalore latente resti nel patrimonio sociale dopo il recesso. Va inoltre ricordato che questo costo non è deducibile ai fini IRAP. È il punto in cui la simmetria si chiude: la stessa “differenza” è deducibile per la società e imponibile per il socio, così da tassarla una sola volta.

Da leggere insieme

• Morte, recesso ed esclusione del socio nella snc e sas: la disciplina civilistica
• Recesso del socio nelle società di persone: esempi pratici (art. 2285 c.c.)