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Comma 66 Legge di Bilancio 2026 (L. 199/2025) — Infrastrutture Trasporti
In vigore dal: In vigore dal 1° gennaio 2026.
Testo coordinato
. Le imprese che si avvalgono della facoltà di cui al comma 65 destinano a una riserva indisponibile utili di ammontare corrispondente alla differenza tra i valori registrati in applicazione della facoltà e i valori di mercato rilevati alla data di chiusura del periodo di riferimento, al netto del relativo onere fiscale. In caso di utili di esercizio di importo inferiore a quello della suddetta differenza, la riserva è integrata utilizzando riserve di utili o altre riserve patrimoniali disponibili o, in mancanza, mediante utili degli esercizi successivi.
Norme modificate da questi commi
- Art. 2423-bis Codice Civile (comma 66): principio di prudenza alla base del vincolo a riserva indisponibile
- Art. 2433 Codice Civile (comma 66): divieto di distribuzione di utili assorbiti dal vincolo legale
- Art. 2427 Codice Civile (comma 66): obbligo di esposizione della riserva indisponibile in nota integrativa
- Art. 47 TUIR (comma 66): regime fiscale di un’eventuale distribuzione della riserva al socio persona fisica
- Art. 89 TUIR (comma 66): regime fiscale di un’eventuale distribuzione della riserva al socio società di capitali
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Inquadramento generale
Il comma 66 della Legge di Bilancio 2026 (L. 30 dicembre 2025, n. 199) introduce il presidio contabile che accompagna la facoltà di rivalutazione disciplinata dal precedente comma 65. La norma impone alle imprese che si avvalgono della facoltà di destinare a riserva indisponibile una quota di utili pari alla differenza tra i valori registrati per effetto della rivalutazione e i valori di mercato rilevati alla data di chiusura del periodo di riferimento, al netto del relativo onere fiscale. Il meccanismo è tipico delle leggi di rivalutazione succedutesi nel tempo, dalla L. 21 novembre 2000, n. 342 al D.L. 14 agosto 2020, n. 104, convertito dalla L. 13 ottobre 2020, n. 126, e risponde all'esigenza di proteggere i terzi creditori dell'impresa.
La ratio del vincolo a riserva indisponibile
Il valore di mercato attribuito agli attivi rivalutati, pur recepito contabilmente, non è ancora realizzato monetariamente: l'iscrizione genera un capitale economico astratto, non ancora trasformato in liquidità disponibile. Permettere alle imprese di distribuire utili calcolati su tali plusvalori non realizzati esporrebbe i creditori al rischio di erosione patrimoniale. Il vincolo a riserva indisponibile risolve la criticità sterilizzando contabilmente l'incremento, in coerenza con il principio di prudenza dell'art. 2423-bis del codice civile.
Il calcolo dell'importo da vincolare
L'importo da destinare a riserva è pari alla differenza tra i valori contabili rivalutati per effetto della facoltà del comma 65 e i valori di mercato rilevati alla data di chiusura del periodo di riferimento, al netto del relativo onere fiscale. Il calcolo richiede quindi una doppia stima: il valore di mercato (fair value) degli attivi alla data di chiusura, e l'onere fiscale collegato. Il vincolo opera sul netto, riconoscendo che la quota di utile destinata al pagamento delle imposte sostitutive o ordinarie non sarebbe comunque distribuibile.
La sequenza di copertura
Il comma disciplina la copertura a cascata. In primo luogo, la riserva è alimentata con gli utili dell'esercizio in cui matura la differenza, fino a concorrenza dell'importo richiesto. Se gli utili dell'esercizio sono inferiori al fabbisogno, la riserva è integrata con riserve di utili già esistenti (ad esempio riserve facoltative, straordinarie, da utili portati a nuovo). In subordine, è possibile attingere ad altre riserve patrimoniali disponibili che non abbiano natura di capitale sociale. In ultima istanza, se anche le riserve disponibili sono insufficienti, l'integrazione avviene tramite utili degli esercizi successivi, mediante un vincolo automatico di destinazione che impegna le future delibere di approvazione del bilancio.
Coordinamento con l'art. 2433 del codice civile
La disciplina del comma 66 si coordina con l'art. 2433 del codice civile, che disciplina la distribuzione di utili: la società non può distribuire utili se questi sono assorbiti dal vincolo legale a riserva indisponibile. Eventuali delibere assembleari in contrasto sarebbero annullabili e gli amministratori risponderebbero ai sensi dell'art. 2392 del codice civile. La riserva indisponibile va inoltre tenuta distinta in nota integrativa, secondo le indicazioni dell'art. 2427 del codice civile, con menzione esplicita del vincolo e della sua origine.
Effetti fiscali
Sul piano fiscale, la rivalutazione del comma 65 genera maggiori valori fiscalmente riconosciuti soggetti all'onere stabilito dalla disposizione (tipicamente un'imposta sostitutiva calcolata in misura proporzionale alla rivalutazione). L'eventuale distribuzione della riserva indisponibile, se ammessa al ricorrere delle condizioni previste dalla disciplina di settore, comporta tassazione ai sensi dell'art. 47 del TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917) come dividendo o utile distribuito. Per le società di capitali soci, opera il regime di parziale esenzione dell'art. 89 del TUIR.
Implicazioni operative
Per il professionista che assiste l'impresa, le indicazioni operative sono: (i) quantificare con precisione la differenza tra valori rivalutati e valori di mercato alla data di chiusura, documentando le metodologie di stima del fair value; (ii) verificare la capienza degli utili dell'esercizio e delle riserve disponibili; (iii) predisporre la delibera di approvazione del bilancio con destinazione esplicita a riserva indisponibile; (iv) curare la corretta esposizione in nota integrativa ai sensi dell'art. 2427 del codice civile; (v) monitorare l'andamento dei valori di mercato negli esercizi successivi, perché eventuali ulteriori incrementi richiederanno integrazioni della riserva.
Domande frequenti
Perché le imprese che si avvalgono della rivalutazione del comma 65 devono costituire una riserva indisponibile?
La riserva indisponibile assolve a una funzione di tutela patrimoniale: il valore di mercato attribuito agli attivi rivalutati esprime un capitale economico non ancora realizzato monetariamente. Consentire la distribuzione di utili calcolati su questi maggiori valori esporrebbe i creditori sociali al rischio di erosione del patrimonio aziendale, in violazione del principio di prudenza dell'art. 2423-bis del codice civile. Il vincolo a riserva indisponibile sterilizza contabilmente l'incremento fino al momento dell'effettivo realizzo, in linea con la tecnica già collaudata dalle precedenti leggi di rivalutazione, dalla L. 342/2000 al D.L. 104/2020. È un classico presidio di equilibrio tra esigenze di rappresentazione veritiera e tutela dei terzi.
Come si calcola l'importo da destinare alla riserva indisponibile?
L'importo da vincolare è pari alla differenza tra i valori contabili registrati per effetto della facoltà di rivalutazione del comma 65 e i valori di mercato rilevati alla data di chiusura del periodo di riferimento, al netto del relativo onere fiscale. Il calcolo richiede dunque due elementi: la stima del fair value degli attivi rivalutati alla data di bilancio, e la quantificazione delle imposte sostitutive o ordinarie collegate alla rivalutazione. Il vincolo opera sull'importo netto, poiché la quota destinata all'erario non sarebbe comunque distribuibile. La stima del fair value deve essere documentata con metodologie tecnicamente fondate, coerenti con i principi contabili applicati.
Cosa accade se gli utili dell'esercizio sono insufficienti a coprire l'importo richiesto?
Il comma 66 prevede una sequenza di copertura a cascata. In prima battuta, la riserva è alimentata con gli utili dell'esercizio. Se questi sono insufficienti, l'integrazione avviene utilizzando riserve di utili già esistenti (riserve facoltative, straordinarie, utili portati a nuovo). In subordine, si può attingere ad altre riserve patrimoniali disponibili, purché non costituiscano capitale sociale. Solo come ultima istanza, se anche queste sono insufficienti, l'integrazione avviene tramite utili degli esercizi successivi, generando un vincolo automatico che impegna le future delibere di approvazione del bilancio fino a concorrenza dell'importo dovuto.
La riserva indisponibile può essere successivamente distribuita?
La distribuzione della riserva indisponibile non è consentita finché persiste il vincolo legale collegato alla rivalutazione. Le precedenti leggi di rivalutazione (ad esempio l'art. 110 del D.L. 104/2020 convertito dalla L. 126/2020) hanno consentito in determinate condizioni l'affrancamento mediante pagamento di un'ulteriore imposta sostitutiva, che rendeva la riserva liberamente distribuibile. Se ammessa al ricorrere delle condizioni di legge, la distribuzione comporta tassazione ai sensi dell'art. 47 del TUIR (D.P.R. 917/1986) come dividendo per il socio persona fisica, ovvero ai sensi dell'art. 89 del TUIR per il socio società di capitali. Senza affrancamento, la riserva resta vincolata e non è assoggettabile a delibera di distribuzione.
Quali responsabilità gravano sugli amministratori nella gestione di questa riserva?
Gli amministratori devono assicurare la corretta destinazione a riserva indisponibile dell'importo previsto dal comma 66, esponendolo distintamente in nota integrativa ai sensi dell'art. 2427 del codice civile con menzione del vincolo e della sua origine normativa. Una delibera assembleare di distribuzione di utili che ignori il vincolo legale sarebbe annullabile ai sensi dell'art. 2434-bis del codice civile, e gli amministratori risponderebbero ai sensi dell'art. 2392 del codice civile per i danni cagionati alla società e ai creditori. È inoltre necessario monitorare gli esercizi successivi per integrare la riserva qualora siano stati utilizzati utili futuri per la copertura del fabbisogno residuo.