Liquidazione volontaria di società 2026: profili fiscali, redditi definitivi e carry-back delle perdite

In sintesi: chiudere entro la soglia conviene

Mettere in liquidazione una società non è solo un atto civilistico: ha precise conseguenze fiscali che, dal 1° gennaio 2025, cambiano in modo sostanziale. La riforma operata dal D.Lgs. 192/2024 ha superato il vecchio meccanismo del «maxi-periodo» a tassazione provvisoria. Oggi il reddito di ciascun periodo intermedio di liquidazione si determina in via definitiva, con le regole ordinarie.

Il punto decisionale per chi pianifica la chiusura è la durata della liquidazione. Se la procedura si chiude entro 5 esercizi (per i soggetti IRES) o entro 3 esercizi oltre quello iniziale (per le imprese individuali e le società di persone, soggette a IRPEF), resta possibile rideterminare i redditi già dichiarati e computare in riduzione le perdite residue: il cosiddetto riporto all’indietro (carry-back). Oltre quella soglia, i redditi dei periodi intermedi diventano definitivi e non si toccano più. Chi imposta la liquidazione con la vecchia logica del periodo provvisorio rischia di sbagliare adempimenti e di perdere un’opportunità di risparmio.

Come si tassa una società in liquidazione

La frazione ante-liquidazione è un periodo autonomo

Quando si delibera la messa in liquidazione, l’esercizio in corso si spezza in due. Il reddito d’impresa del periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e l’inizio della liquidazione si determina in base ad un apposito conto economico e costituisce un autonomo periodo d’imposta (art. 182, comma 1, TUIR). È la cosiddetta frazione «ante-liquidazione».

In pratica, alla data di effetto della liquidazione si chiude idealmente la gestione ordinaria: si redige una situazione contabile, si calcola il reddito (o la perdita) maturato fino a quel momento e si determina l’imposta su quella frazione, con le regole ordinarie del reddito d’impresa.

I periodi intermedi di liquidazione

Dalla data di inizio della liquidazione decorrono i periodi intermedi, che seguono il normale esercizio sociale. Per ciascuno di essi si presenta una dichiarazione e si determina il relativo reddito. La novità del 2025 riguarda proprio la natura – provvisoria o definitiva – di questi redditi intermedi.

Il cambio di paradigma 2025: dai redditi provvisori ai redditi definitivi

Prima della riforma, la logica era quella del maxi-periodo: i redditi dei vari esercizi di liquidazione erano considerati provvisori e venivano poi ricalcolati in modo unitario al termine della procedura, sulla base del bilancio finale. La tassazione dei singoli periodi aveva quindi natura di acconto provvisorio.

Con il D.Lgs. 192/2024, in vigore dal 1° gennaio 2025, questo impianto è superato. Ora il reddito di ciascun periodo intermedio si determina in via definitiva, applicando le regole ordinarie come per qualsiasi altro esercizio. Non c’è più un’unica tassazione provvisoria sospesa fino alla fine. Resta tuttavia, entro un orizzonte temporale limitato, la possibilità di una rideterminazione finale (conguaglio) che consente di tenere conto dell’andamento complessivo della procedura.

La differenza pratica è netta: chi continua a ragionare come se i redditi fossero provvisori e «tanto si aggiusta alla fine» imposta male sia i versamenti sia le scelte di durata della liquidazione.

Il punto decisionale: la soglia dei 5 esercizi (IRES) e 3 esercizi (IRPEF)

Soggetti IRES: rideterminazione entro 5 esercizi

Per le società di capitali (soggetti IRES) la regola è la seguente. Se la liquidazione si chiude entro 5 esercizi (compreso quello di inizio), la società può rideterminare il reddito dell’ultimo esercizio e, progressivamente, quelli precedenti, computando in riduzione le perdite residue. È il riporto all’indietro delle perdite (carry-back): le perdite maturate nelle fasi finali della liquidazione possono abbattere redditi già tassati negli esercizi anteriori, con conseguente recupero d’imposta.

Se invece la liquidazione si protrae oltre i 5 esercizi, i redditi dei periodi intermedi restano definitivi senza ricalcolo: non si applica più il carry-back e l’eventuale vantaggio fiscale si perde.

Soggetti IRPEF: soglia dei 3 esercizi

Per le imprese individuali e le società di persone la soglia è più breve. Se la liquidazione si protrae oltre 3 esercizi (oltre quello iniziale), i redditi dei periodi intermedi sono definitivi. Entro i 3 esercizi, invece, è ammessa l’opzione per il riporto all’indietro delle perdite e per la tassazione separata.

Esempio illustrativo (ipotesi, numeri di comodo)

Quanto segue è un esempio puramente illustrativo, dichiarato tale: i numeri sono tondi e ipotetici, servono solo a mostrare la logica del carry-back.

Ipotizziamo una S.r.l. (soggetto IRES) messa in liquidazione, con il seguente andamento dei redditi intermedi:

Se la liquidazione si chiude all’anno 3, quindi entro i 5 esercizi, la società può rideterminare i redditi a ritroso e computare la perdita finale di 80.000 in riduzione dei redditi già tassati negli anni precedenti. Il risultato è il recupero dell’imposta versata su una parte degli utili intermedi.

Se invece la stessa liquidazione si fosse trascinata oltre i 5 esercizi, i redditi degli anni 1 e 2 sarebbero rimasti definitivi: la perdita finale non avrebbe potuto abbattere a ritroso quegli utili e il vantaggio sarebbe svanito. Da qui la logica decisionale: a parità di condizioni, chiudere entro la soglia può convenire.

Adempimenti dichiarativi: cosa presentare

• Frazione ante-liquidazione: dichiarazione autonoma per il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di effetto della liquidazione, sulla base dell’apposito conto economico.
• Periodi intermedi: una dichiarazione per ciascun esercizio di liquidazione, con reddito determinato in via definitiva secondo le regole ordinarie.
• Bilancio finale di liquidazione: al termine della procedura, il bilancio finale è il punto di riferimento per l’eventuale rideterminazione (conguaglio) e per la chiusura dei conti con il fisco, nei limiti temporali indicati.

Avvertenza sul testo normativo

I principi qui esposti riflettono l’impianto dell’art. 182 TUIR come riformato dal D.Lgs. 192/2024. Il wording esatto dei nuovi commi dell’art. 182 e il regime transitorio applicabile alle liquidazioni iniziate prima del 1° gennaio 2025 vanno verificati sul testo coordinato vigente, perché il dettaglio operativo (modalità di opzione, termini, coordinamento con le regole sul riporto delle perdite) può incidere sul caso concreto.

Domande frequenti

La frazione ante-liquidazione è davvero un periodo d’imposta a sé?

Sì. Il reddito del periodo tra inizio dell’esercizio e inizio della liquidazione si determina con apposito conto economico e costituisce un autonomo periodo d’imposta (art. 182, comma 1, TUIR), con propria dichiarazione e propria liquidazione delle imposte.

Cosa cambia in concreto con il D.Lgs. 192/2024?

Si passa dalla vecchia tassazione provvisoria del maxi-periodo a redditi intermedi definitivi, determinati con le regole ordinarie. Rimane, entro un orizzonte temporale limitato, la possibilità di una rideterminazione finale che consente, tra l’altro, il riporto all’indietro delle perdite.

Perché si dice che conviene chiudere entro 5 anni (IRES) o 3 anni (IRPEF)?

Perché entro quella soglia è possibile rideterminare i redditi già dichiarati e computare in riduzione le perdite residue (carry-back), recuperando imposta. Oltre la soglia i redditi restano definitivi e l’opportunità si perde.

Le liquidazioni iniziate prima del 2025 seguono le nuove regole?

Qui occorre cautela. Esiste un regime transitorio specifico: il trattamento delle liquidazioni avviate prima del 1° gennaio 2025 va verificato sul testo coordinato, perché le regole applicabili possono differire da quelle delle procedure aperte dopo l’entrata in vigore della riforma.