Conferimento d’azienda e di partecipazioni 2026: come creare una holding senza tassare la plusvalenza

Per costituire una holding di solito devi trasferire le tue partecipazioni o la tua azienda a una nuova società. Fiscalmente questo trasferimento è un atto di realizzo: fa emergere la differenza tra il valore di mercato e il costo fiscale, cioè una plusvalenza potenzialmente tassabile. La risposta breve è che il TUIR mette a disposizione tre famiglie di regimi – neutralità per il conferimento d’azienda (art. 176) e realizzo controllato per le partecipazioni (art. 175 e 177 c.2 e 2-bis) – che permettono di riorganizzarsi senza far emergere la plusvalenza, rinviando la tassazione al momento di un eventuale futuro realizzo effettivo.

Questa guida spiega quale regime si applica in ciascuno scenario, con una tabella di confronto, e affronta il caso più cercato: la holding unipersonale di famiglia per il passaggio generazionale e per incassare dividendi in regime PEX.

Il problema: la holding farebbe emergere una plusvalenza

Ipotizziamo che tu abbia una partecipazione in una società operativa con un costo fiscale di 50.000 euro e un valore attuale di 500.000 euro. Se la conferisci a una nuova holding ricevendone in cambio quote, in linea di principio stai realizzando 450.000 euro di plusvalenza. Senza un regime agevolato, su quella differenza pagheresti imposte pur non avendo incassato un euro: hai solo cambiato la forma giuridica del tuo possesso.

I regimi che seguono servono proprio a questo: consentono di iscrivere la partecipazione ricevuta agli stessi valori fiscali di prima, così la plusvalenza non emerge (o si azzera). La tassazione non sparisce: resta latente e riemergerà solo quando, in futuro, venderai davvero realizzando un corrispettivo.

Conferimento d’azienda (art. 176): neutralità a doppia sospensione

Quando l’oggetto del conferimento è un’azienda (o un ramo d’azienda) e l’operazione avviene tra soggetti residenti nell’esercizio di imprese commerciali, l’art. 176 TUIR stabilisce che il conferimento non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Si parla di neutralità a doppia sospensione perché la continuità dei valori fiscali opera su due fronti:

• il conferente assume, quale valore fiscale delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita;
• il conferitario (la società che riceve l’azienda) subentra nella posizione del conferente sugli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda.

Ipotizziamo un’azienda con un valore fiscalmente riconosciuto di 200.000 euro che ne vale 800.000 sul mercato. Conferendola in neutralità, il conferente iscrive la partecipazione ricevuta a 200.000 euro e la conferitaria continua ad ammortizzare i beni sugli stessi valori fiscali di prima: nessuna plusvalenza emerge in capo a nessuno dei due. (Esempio illustrativo, dichiaratamente ipotetico.)

Affrancamento facoltativo dei maggiori valori (art. 176 c.2-ter)

La conferitaria può, se lo ritiene conveniente, optare in dichiarazione per un’imposta sostitutiva di IRES e IRAP allo scopo di affrancare, in tutto o in parte, i maggiori valori iscritti in bilancio sulle immobilizzazioni materiali e immateriali. L’imposta è dovuta ad aliquote a scaglioni. È una scelta opzionale: serve a far riconoscere fiscalmente i valori contabili più alti (utile, ad esempio, per dedurre ammortamenti maggiori), pagando subito un’imposta ridotta. Se non eserciti l’opzione, resti nella piena neutralità.

I tre regimi per le partecipazioni: art. 175, 177 c.2 e 177 c.2-bis

Quando a essere conferite sono partecipazioni (e non un’azienda), il TUIR non prevede una neutralità piena ma il meccanismo del realizzo controllato: la plusvalenza si determina non sul valore di mercato, ma su un valore che le parti possono governare attraverso le scritture contabili, fino ad azzerarla. Esistono tre regimi distinti.

Art. 175: realizzo controllato a valori contabili

È il regime generale per i conferimenti di partecipazioni (e di aziende) tra soggetti d’impresa. Il valore di realizzo è pari al valore attribuito alle partecipazioni ricevute, e alla partecipazione conferita, nelle scritture contabili del conferente o, se superiore, in quelle del conferitario. Mantenendo i valori fiscali pregressi nelle scritture, non emerge plusvalenza: è una neutralità indotta dal comportamento contabile.

Art. 177 c.2: realizzo controllato da scambio che dà il controllo

Si applica quando, con il conferimento di partecipazioni, la società conferitaria acquisisce o integra il controllo (art. 2359 c.1 n. 1 c.c., cioè la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria) della società le cui partecipazioni vengono conferite. In questo caso la plusvalenza si determina in base all’incremento di patrimonio netto della conferitaria prodotto dal conferimento. Iscrivendo la partecipazione ricevuta al costo fiscale pregresso, l’incremento di patrimonio netto coincide con quel costo e la plusvalenza si azzera.

Art. 177 c.2-bis: la holding unipersonale con partecipazioni qualificate

È il regime nato per le riorganizzazioni con holding di famiglia, quando il conferimento da solo non dà il controllo (quindi non rientra nel comma 2) ma riguarda partecipazioni qualificate. Il realizzo controllato è ammesso a condizioni stringenti:

• le partecipazioni conferite devono essere qualificate, cioè superare determinate soglie di diritti di voto o di partecipazione al capitale (le soglie esatte, differenziate tra società quotate e non quotate, vanno verificate sul testo vigente dell’art. 177);
• la società conferitaria deve essere interamente partecipata dal conferente (da qui l’espressione holding personale o unipersonale);
• quando la conferitaria è a sua volta una holding, sono previsti requisiti aggiuntivi sulle società indirettamente partecipate.

Tabella: quando uso quale

Il caso più cercato: la holding di famiglia (art. 177 c.2-bis)

Lo scenario tipico è quello dell’imprenditore o del socio di minoranza qualificata che vuole interporre una propria holding personale tra sé e la società operativa. Il comma 2-bis serve proprio quando la singola partecipazione non raggiunge il controllo, ma è qualificata: conferendola alla holding unipersonale in realizzo controllato, l’operazione non genera plusvalenza tassabile e si crea la struttura su cui costruire il passaggio generazionale.

I vantaggi pratici di questa struttura sono due. Il primo riguarda la successione: una volta che le partecipazioni operative sono dentro la holding, è possibile organizzare il trasferimento delle quote della holding ai figli (per donazione o successione) in modo ordinato, mantenendo unitaria la governance del gruppo invece di frammentare la partecipazione diretta tra più eredi.

Il secondo vantaggio è la circolazione dei dividendi in regime PEX. I dividendi che la società operativa distribuisce alla holding (società di capitali) godono del regime di parziale esenzione: come già trattato in altra nostra guida sulla PEX, l’esenzione è del 95% in presenza dei requisiti previsti, cosicché concorre a tassazione solo il 5% del dividendo. Gli utili possono così essere accumulati e reinvestiti a livello di holding con un prelievo molto contenuto, in attesa di una distribuzione finale alle persone fisiche.

Avvertenze: cosa verificare prima di procedere

• L’affrancamento dei maggiori valori (art. 176 c.2-ter) è sempre facoltativo: valutalo solo se il riconoscimento fiscale dei valori contabili più alti compensa l’imposta sostitutiva da versare.
• Le soglie di qualificazione dell’art. 177 c.2-bis (percentuali di voto e di capitale, distinte tra società quotate e non quotate) vanno sempre riscontrate sul testo vigente della norma: sono il presupposto di accesso al regime e una verifica errata fa decadere il realizzo controllato.
• Queste operazioni possono essere soggette a sindacato antiabuso: la riorganizzazione deve rispondere a valide ragioni economiche e non risolversi in un mero vantaggio fiscale indebito. La sequenza degli atti (conferimento seguito da cessione, ad esempio) va valutata nel suo complesso.

Domande frequenti

Conferire l’azienda o le partecipazioni: che differenza fa?

Se conferisci l’azienda si applica l’art. 176 con neutralità piena a doppia sospensione. Se conferisci partecipazioni si applica il realizzo controllato (art. 175 o 177): la plusvalenza non emerge mantenendo i valori fiscali pregressi nelle scritture, ma il meccanismo è tecnicamente diverso dalla neutralità dell’azienda.

Quando devo usare il 177 c.2 e quando il 2-bis?

Usi il comma 2 quando il conferimento fa acquisire o integrare alla conferitaria il controllo della società conferita. Usi il comma 2-bis quando non ottieni il controllo ma conferisci partecipazioni qualificate a una holding interamente partecipata da te.

La plusvalenza sparisce per sempre?

No. Questi regimi non cancellano la plusvalenza: la rinviano. Poiché le partecipazioni ricevute conservano il costo fiscale pregresso, la differenza riemergerà al momento di un futuro realizzo effettivo (ad esempio la vendita delle quote della holding).

La holding di famiglia conviene per i dividendi?

I dividendi distribuiti dalla operativa alla holding di capitali beneficiano del regime PEX, con concorso a tassazione del solo 5% in presenza dei requisiti. Questo consente di accumulare e reinvestire gli utili a livello di gruppo con un prelievo ridotto, rinviando la tassazione piena al momento della distribuzione alle persone fisiche.