Scissione mediante scorporo 2026: profili fiscali (art. 173 c.15-ter TUIR)

In sintesi: la scissione mediante scorporo è un istituto introdotto nel codice civile (art. 2506.1) e disciplinato fiscalmente dal nuovo comma 15-ter dell’art. 173 TUIR (D.Lgs. 192/2024). Permette alla società scissa di assegnare una parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione, ricevendo in cambio le partecipazioni delle beneficiarie, che restano in capo alla scissa stessa (non ai soci). Si applica il regime di neutralità fiscale dell’art. 173, con continuità dei valori. Attenzione però: con la Risposta a interpello n. 225 del 21/08/2025 l’Agenzia delle Entrate ha negato la neutralità quando la beneficiaria è preesistente. Chi sbaglia la struttura rischia di perdere il regime agevolato.

La scissione e il principio di neutralità fiscale

La scissione (totale o parziale) è un’operazione straordinaria con cui una società trasferisce in tutto o in parte il proprio patrimonio a una o più altre società. Sul piano fiscale, l’art. 173, comma 1, del TUIR stabilisce un principio cardine: la scissione non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società scissa, compresi quelli relativi a rimanenze e all’avviamento.

Si tratta del regime di neutralità fiscale, analogo a quello previsto per la fusione: i beni trasferiti non emergono a valori correnti, ma vengono assunti dalla beneficiaria in continuità, cioè ai medesimi valori fiscalmente riconosciuti che avevano in capo alla scissa. Le plusvalenze latenti restano sospese e si manifesteranno, eventualmente, solo al momento di un futuro realizzo. È questo il motivo per cui la scissione è uno strumento naturale per riorganizzare gruppi, separare immobili da attività operativa o costituire holding senza generare tassazione immediata.

Cos’è lo scorporo: la scissa riceve le partecipazioni, non i soci

La scissione mediante scorporo è la novità più rilevante in materia. Sul piano civilistico è disciplinata dall’art. 2506.1 del codice civile e presenta una caratteristica che la distingue nettamente dalla scissione classica.

Nella scissione tradizionale, le partecipazioni nella beneficiaria vengono assegnate ai soci della scissa. Nello scorporo, invece, la società scissa assegna parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione e riceve in cambio le partecipazioni delle beneficiarie, che restano in capo alla scissa stessa. I soci della scissa non ricevono nulla direttamente: la loro posizione resta invariata, perché il valore è ora rappresentato dalla partecipazione nella NewCo iscritta nel patrimonio della scissa.

Economicamente, l’operazione è assimilabile a un conferimento d’azienda o di un compendio: in entrambi i casi un soggetto trasferisce un complesso di beni a una società e ne riceve in cambio le quote. La differenza decisiva è il regime applicabile: lo scorporo beneficia della neutralità ex art. 173, mentre il conferimento segue le regole proprie (art. 175 e 176 TUIR), con presupposti e formalità diversi. Per questo lo scorporo si presenta come un’alternativa interessante per chi vuole isolare un ramo, un immobile o una partecipazione in una nuova società controllata.

Il regime fiscale dello scorporo: art. 173, comma 15-ter

Il D.Lgs. 192/2024 ha introdotto il comma 15-ter dell’art. 173 TUIR, che disciplina sul piano fiscale la scissione mediante scorporo. La regola di base è chiara: si applicano le disposizioni dell’art. 173 (e dunque la neutralità del comma 1), con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10.

L’esclusione di questi commi tiene conto della struttura peculiare dell’operazione: nello scorporo non c’è assegnazione di quote ai soci, quindi non si pongono le questioni tipiche del concambio, dei rapporti di cambio e di taluni profili soggettivi che gli altri commi regolano per la scissione ordinaria.

Quanto ai valori, vale il principio di continuità: le partecipazioni nelle beneficiarie ricevute dalla scissa assumono il valore fiscalmente riconosciuto netto del patrimonio scorporato. In altre parole, la quota che la scissa iscrive nel proprio attivo eredita il costo fiscale netto dei beni trasferiti, senza salti d’imposta e senza emersione di plusvalenze. La continuità opera quindi su due fronti: sui beni in capo alla NewCo e sulla partecipazione in capo alla scissa.

Il caso pratico killer: codice civile vs fisco sulla beneficiaria preesistente

Qui si annida l’errore più pericoloso, ed è il punto su cui ogni riorganizzazione del 2026 deve essere costruita con attenzione.

Sul piano civilistico, l’art. 2506.1 c.c. ammette lo scorporo a favore tanto di società di nuova costituzione quanto, secondo una lettura della disciplina, di una beneficiaria preesistente. Il diritto societario, insomma, sembra lasciare aperta entrambe le strade.

Sul piano fiscale, la prospettiva cambia radicalmente. Con la Risposta a interpello n. 225 del 21 agosto 2025, l’Agenzia delle Entrate ha negato l’applicabilità del regime di neutralità ex art. 173, comma 15-ter, alla scissione mediante scorporo a favore di una beneficiaria preesistente. Secondo l’Agenzia, la norma fiscale presuppone beneficiarie di nuova costituzione: il comma 15-ter sarebbe stato pensato per quella sola fattispecie.

La conseguenza è pesante. Esiste un divario tra ciò che il codice civile consente e ciò che il fisco riconosce come neutrale. Chi struttura uno scorporo a favore di una società già esistente rischia di trovarsi fuori dal regime di neutralità, con possibile emersione di plusvalenze e tassazione dell’operazione. In termini operativi: per avere la certezza della neutralità secondo l’interpretazione attuale dell’Agenzia, la beneficiaria dello scorporo deve essere una NewCo costituita ad hoc. La scelta tra NewCo e veicolo preesistente, che potrebbe apparire indifferente sul piano civilistico, diventa il fattore che decide se l’operazione è neutrale o realizzativa.

Scorporo vs conferimento d’azienda vs scissione classica

I tre strumenti perseguono finalità simili (isolare beni o rami in una società dedicata) ma hanno presupposti e destinatari delle quote diversi. La tabella sintetizza, in termini generali, quando ciascuno tende a essere più adatto.

La tabella ha finalità orientativa: la scelta concreta dipende dagli obiettivi della riorganizzazione, dalla struttura del gruppo e dalle posizioni fiscali soggettive coinvolte.

Domande frequenti

Lo scorporo genera tassazione sulle plusvalenze?

No, se ricorrono i presupposti del comma 15-ter dell’art. 173 TUIR. L’operazione è in regime di neutralità: non emergono plusvalenze e i beni passano alla beneficiaria in continuità di valori. La partecipazione ricevuta dalla scissa assume il valore fiscalmente riconosciuto netto del patrimonio scorporato.

Posso usare una società già esistente come beneficiaria dello scorporo?

Sul piano civilistico può essere praticabile, ma sul piano fiscale è rischioso. Con la Risposta a interpello n. 225/2025 l’Agenzia delle Entrate ha negato la neutralità ex art. 173 c.15-ter per lo scorporo a favore di beneficiaria preesistente, ritenendo che la norma presupponga società di nuova costituzione. Per la neutralità la strada più sicura, secondo l’interpretazione attuale, è una NewCo.

Che differenza c’è tra scorporo e conferimento d’azienda?

Entrambi trasferiscono un complesso di beni a una società in cambio di partecipazioni. Lo scorporo è un’operazione di scissione che applica il regime dell’art. 173 e in cui le quote restano in capo alla scissa; il conferimento segue le proprie regole (art. 175-176 TUIR) e ammette anche veicoli preesistenti. La scelta dipende da finalità, formalità e flessibilità richieste.

Nello scorporo i soci ricevono nuove quote?

No. È la differenza chiave rispetto alla scissione classica: nello scorporo le partecipazioni nella beneficiaria restano in capo alla società scissa, non vengono assegnate ai soci. La compagine sociale della scissa resta invariata.