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In sintesi: la fusione è un’operazione fiscalmente neutra. Non genera di per sé imposte sui redditi, perché i beni delle società coinvolte conservano il loro valore fiscalmente riconosciuto e non emergono plusvalenze imponibili. Il punto critico non è quindi la tassazione dell’operazione, ma il riporto delle perdite fiscali: queste sopravvivono solo se superano il test di vitalità (40%) e restano entro il tetto del patrimonio netto. Dal 2026, con il D.Lgs. 192/2024, quel tetto si calcola in modo più severo e penalizza chi ha ricapitalizzato la società nei 24 mesi precedenti.
Il principio di neutralità: perché la fusione in sé non genera tasse
La regola di base è fissata dall’art. 172, comma 1, del TUIR: la fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse o incorporate. In altre parole, il semplice fatto di unire due o più società non fa emergere materia imponibile.
La logica è quella della continuità dei valori fiscali. I beni che passano dalla società incorporata all’incorporante mantengono il valore fiscalmente riconosciuto che avevano prima dell’operazione. Non si crea, dall’operazione in sé, alcun salto d’imposta né alcuna tassazione su valori latenti. La fusione è una riorganizzazione, non una cessione: non c’è un prezzo, non c’è un corrispettivo, non c’è un realizzo.
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Questo non significa che il tema fiscale sparisca. Significa che si sposta su altri tre piani: la sorte dei maggiori valori contabili (disavanzo e avanzo), la sorte delle perdite pregresse e la possibilità di far retroagire gli effetti dell’operazione.
Disavanzo e avanzo: valori non riconosciuti, salvo affrancamento
Quando le società si fondono può emergere una differenza tra i valori contabili. Si parla di disavanzo quando il valore contabile delle partecipazioni annullate (o il rapporto di concambio) è superiore al patrimonio netto ricevuto, e di avanzo nel caso opposto.
La regola fiscale è netta (art. 172, commi 2 e 6, TUIR):
- il maggior valore iscritto in bilancio per imputazione del disavanzo (sia da concambio sia da annullamento) non è fiscalmente riconosciuto. Contabilmente i beni possono essere rivalutati, ma quei maggiori valori non producono effetti fiscali (niente maggiori ammortamenti deducibili, niente minori plusvalenze in caso di futura cessione);
- l’avanzo di fusione non è tassabile.
C’è un’eccezione per il disavanzo: l’opzione per un’imposta sostitutiva (cosiddetto affrancamento). Pagando l’imposta sostitutiva, il maggior valore diventa fiscalmente riconosciuto e quindi deducibile o opponibile in futuro. È una scelta di convenienza: ha senso quando il beneficio fiscale futuro (ammortamenti, minori plusvalenze) supera il costo immediato dell’imposta.
Il punto critico: il riporto delle perdite fiscali
Qui si gioca la partita più delicata. L’art. 172, comma 7, del TUIR è una norma antielusiva: serve a impedire il commercio delle cosiddette “bare fiscali”, cioè società vuote ma cariche di perdite, comprate solo per abbattere l’imponibile dell’incorporante.
Per questo le perdite delle società partecipanti sono riportabili dall’incorporante solo se superano due ostacoli, entrambi necessari:
Test 1 – La vitalità (la soglia del 40%)
La società che porta in dote le perdite deve essere stata operativa, non una scatola vuota. Il test confronta due grandezze dell’esercizio precedente la fusione con la media dei due esercizi anteriori:
- i ricavi e proventi dell’attività caratteristica;
- le spese per lavoro subordinato e relativi contributi.
Entrambe devono risultare superiori al 40% della media dei due esercizi anteriori. Se l’attività si è sostanzialmente spenta (ricavi e personale crollati sotto quella soglia), il test non è superato e le perdite non passano.
Test 2 – Il tetto del patrimonio netto
Anche superato il test di vitalità, le perdite riportabili non sono illimitate: sono ammesse entro il limite del patrimonio netto della società che le riporta. Questo secondo test è quello toccato dalla riforma 2024.
Tabella decisionale: la mia perdita sopravvive alla fusione?
| Test di vitalità (40%) | Entro il tetto del patrimonio netto | Esito sulla perdita |
|---|---|---|
| Superato | Sì, perdita inferiore al tetto | Perdita riportabile per intero |
| Superato | No, perdita oltre il tetto | Riportabile solo fino al tetto; l’eccedenza si perde |
| Non superato | Irrilevante | Perdita non riportabile |
La logica è cumulativa: serve prima la vitalità, poi il rispetto del tetto. Mancato il primo test, il secondo non si applica nemmeno.
La stretta del D.Lgs. 192/2024: il patrimonio netto ridotto del doppio dei versamenti recenti
Fino alla riforma, il limite quantitativo si misurava sul patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio, già al netto dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi (per evitare le “gonfiature” pre-fusione).
Il D.Lgs. 192/2024 rende il calcolo più severo. Il tetto diventa il valore economico del patrimonio netto della società che riporta le perdite, alla data di efficacia della fusione, ridotto di un importo pari al doppio della somma dei conferimenti e versamenti effettuati negli ultimi 24 mesi.
Due aspetti pratici:
- in assenza di una relazione giurata di stima che attesti il valore economico, vale il patrimonio netto contabile dell’ultimo bilancio, sempre al netto dei versamenti degli ultimi 24 mesi;
- dalla decurtazione restano esclusi i contributi statali o di enti pubblici erogati a norma di legge.
Il cambiamento ha un effetto preciso: prima i versamenti recenti si sottraevano una volta sola, ora si sottraggono raddoppiati. Questo penalizza le ricapitalizzazioni recenti pre-fusione: chi ha versato denaro nella società in perdita poco prima dell’operazione si vede abbassare il tetto in misura doppia rispetto a quanto immesso, riducendo le perdite riportabili.
Esempio illustrativo (ipotesi, numeri tondi)
Ipotizziamo una società con patrimonio netto contabile di 1.000 e perdite pregresse per 900. Nei 24 mesi precedenti la fusione i soci hanno versato 300.
- Regola precedente: tetto = 1.000 – 300 = 700. Perdite riportabili fino a 700, eccedenza 200 persa.
- Regola D.Lgs. 192/2024: tetto = 1.000 – (2 x 300) = 1.000 – 600 = 400. Perdite riportabili fino a 400, eccedenza 500 persa.
Nell’ipotesi, lo stesso versamento recente che prima abbatteva il tetto di 300 ora lo abbatte di 600: la quota di perdite che si perde passa da 200 a 500. I numeri sono inventati a fini di esempio e servono solo a mostrare il meccanismo del raddoppio.
La retrodatazione degli effetti fiscali: a cosa serve
L’art. 172, comma 9, del TUIR consente che l’atto di fusione stabilisca, ai fini delle imposte sui redditi, una decorrenza degli effetti anteriore alla data giuridica dell’operazione. Esiste però un limite: la data non può essere anteriore a quella di chiusura dell’ultimo esercizio di ciascuna delle società fuse o incorporate (o, se più recente, dell’incorporante).
A cosa serve in pratica:
- semplificare gli adempimenti, evitando la chiusura di un esercizio infrannuale e la redazione di bilanci di periodo separati per la frazione d’anno;
- unificare il risultato fiscale del periodo in capo all’incorporante, riferendo a un unico soggetto i redditi prodotti dall’inizio dell’esercizio.
La retrodatazione è una facoltà, non un obbligo: va valutata caso per caso, anche in relazione agli effetti sul riporto delle perdite e sul calcolo dei test.
Domande frequenti
La fusione fa pagare imposte sulle plusvalenze dei beni?
No. In base all’art. 172, comma 1, TUIR la fusione non costituisce realizzo: i beni mantengono il valore fiscalmente riconosciuto e non emerge materia imponibile dall’operazione in sé.
Se il disavanzo viene imputato a maggior valore dei beni, posso dedurre maggiori ammortamenti?
No, salvo affrancamento. Il maggior valore da disavanzo non è fiscalmente riconosciuto, a meno che non si eserciti l’opzione per l’imposta sostitutiva: solo allora quei valori producono effetti fiscali.
Basta superare il test di vitalità per riportare tutte le perdite?
No. La vitalità (soglia del 40%) è condizione necessaria ma non sufficiente. Anche superata, le perdite sono ammesse solo entro il tetto del patrimonio netto, calcolato con la nuova regola del D.Lgs. 192/2024.
Perché aver versato capitale di recente riduce le perdite riportabili?
Perché il tetto del patrimonio netto va ridotto del doppio dei conferimenti e versamenti degli ultimi 24 mesi. Una ricapitalizzazione recente abbassa quindi il limite in misura raddoppiata, riducendo lo spazio per riportare le perdite.
Serve un parere sul tuo caso concreto?
Questa guida spiega la regola generale, ma ogni situazione ha le sue specificità. Per un controllo sul tuo caso puoi trovare un professionista tramite Legge in Chiaro.