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Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2402 c.c. Retribuzione
In vigore
La retribuzione annuale dei sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Ratio della norma
L'art. 2402 c.c. persegue un duplice obiettivo: garantire la remunerazione del sindaco per l'intera durata dell'incarico e preservarne l'indipendenza economica rispetto agli amministratori vigilati. La determinazione anticipata del compenso impedisce che variazioni retributive possano condizionare l'attività di controllo.
Fonti del compenso
Il compenso può essere fissato in due sedi alternative e con ordine gerarchico: in primo luogo lo statuto, che può prevedere un importo fisso o un criterio di calcolo (ad es. percentuale del patrimonio netto); in mancanza, l'assemblea provvede al momento della nomina. Non è ammessa la determinazione postuma o la rinuncia preventiva al compenso, che potrebbe compromettere l'indipendenza del sindaco.
Determinazione per l'intero periodo
La norma richiede che il compenso sia stabilito «per l'intero periodo di durata dell'ufficio», cioè per il triennio. Questo vincolo esclude revisioni annuali rimesse alla discrezionalità assembleare o amministrativa, salvo che lo statuto preveda espressamente un meccanismo di adeguamento (ad es. indicizzazione ISTAT).
Coordinamento con D.Lgs. 39/2010
Nelle società quotate o di interesse pubblico, il compenso del collegio sindacale che svolge anche le funzioni di organismo di controllo ex D.Lgs. 39/2010 deve tenere conto dell'aggravio di responsabilità e di attività connesso a tali funzioni aggiuntive, come indicato nelle linee guida Consob e Assirevi.
Natura giuridica
Il rapporto tra sindaco e società è qualificato come rapporto di prestazione d'opera intellettuale (art. 2230 c.c.), con applicazione delle tariffe professionali come parametro equitativo in caso di mancata determinazione assembleare, secondo l'orientamento della giurisprudenza di merito.
Domande frequenti
Chi stabilisce il compenso dei sindaci?
Il compenso è stabilito dallo statuto o, in mancanza, dall'assemblea al momento della nomina. Non è rimesso agli amministratori.
Quando deve essere determinato il compenso dei sindaci?
Deve essere determinato al momento della nomina e per l'intero periodo di durata dell'ufficio (tre esercizi), garantendo così la certezza economica del rapporto.
Il compenso dei sindaci può essere modificato nel corso del mandato?
In linea di principio no, salvo previsione statutaria di meccanismi di adeguamento. L'assemblea non può ridurlo unilateralmente senza il consenso dei sindaci interessati.
Cosa succede se né lo statuto né l'assemblea hanno determinato il compenso?
In caso di omissione, la giurisprudenza applica in via equitativa le tariffe professionali dei dottori commercialisti o degli avvocati, a seconda della qualifica del sindaco.
Il sindaco può rinunciare anticipatamente al compenso?
La rinuncia preventiva al compenso è ritenuta problematica dalla dottrina prevalente, in quanto potrebbe compromettere l'indipendenza economica del sindaco rispetto alla società controllata.