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Art. 2284 c.c. Morte del socio
In vigore
Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.
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In sintesi
L'art. 2284 c.c. disciplina le conseguenze della morte di un socio sulla s.s.: la soluzione legale di default è la liquidazione della quota ai soci superstiti, ma il contratto o l'accordo dei soci può prevedere la continuazione con gli eredi oppure lo scioglimento della società. La norma riflette il carattere personalistico della s.s., dove il consenso all'ingresso di nuovi soci è essenziale.
La soluzione legale di default: liquidazione della quota
Il principio generale dell'art. 2284 c.c. è che la morte di un socio non scioglie automaticamente la società (salvo sia l'unico altro socio e venga a mancare la pluralità): la società continua tra i soci superstiti, e agli eredi del defunto spetta solo la liquidazione della quota del loro dante causa. La liquidazione della quota avviene secondo i criteri dell'art. 2289 c.c.: il valore è determinato con riferimento alla situazione patrimoniale della società al momento della morte del socio. Gli eredi non diventano automaticamente soci: hanno solo un diritto di credito verso la società per il valore della quota del defunto. Questa soluzione privilegia la continuità della società e protegge i soci superstiti dall'ingresso automatico di soggetti estranei non scelti.
La continuazione con gli eredi
Esistono due vie per la continuazione della società con gli eredi: (a) una clausola di continuazione obbligatoria nel contratto sociale, che lega gli eredi ad entrare nella società in sostituzione del defunto (opponibile agli eredi purché accettino l'eredità); (b) il consenso di tutti i soci superstiti all'ingresso degli eredi, espresso dopo la morte del socio. La clausola di continuazione obbligatoria è ammessa dalla giurisprudenza ma deve essere interpretata restrittivamente: lega l'erede che accetta l'eredità, ma l'erede ha la facoltà di accettare solo con beneficio di inventario, separando così il patrimonio ereditario (compreso l'obbligo di entrare nella società) dal proprio patrimonio personale. La clausola non può imporre all'erede di entrare in società come condizione dell'accettazione dell'eredità.
Lo scioglimento della società
I soci superstiti possono invece deliberare lo scioglimento della società per impossibilità di perseguire l'oggetto sociale o per qualsiasi altra motivazione. In questo caso si apre la fase di liquidazione dell'intera società: gli eredi del defunto partecipano alla liquidazione per la quota del loro dante causa insieme ai soci superstiti. Lo scioglimento deliberato all'unanimità dai soci superstiti — che costituiscono ora l'intera compagine sociale — è una delle cause di scioglimento ex art. 2272 n. 3 c.c.
Profili successori e fiscali
La liquidazione della quota agli eredi o la loro eventuale continuazione nella società ha rilevanti profili fiscali. In caso di liquidazione della quota, il valore liquidato agli eredi è soggetto a imposta di successione ex D.Lgs. 346/1990. La continuazione dell'erede nella società può invece beneficiare dell'esenzione dall'imposta di successione per i trasferimenti d'azienda (art. 3 comma 4-ter D.Lgs. 346/1990) se l'erede s'impegna alla continuazione dell'attività per almeno cinque anni. La valutazione di queste opzioni è rilevante nella pianificazione successoria dello studio professionale o dell'azienda agricola organizzati in forma di s.s.
Domande frequenti
Se muore un socio di una s.s., i suoi figli diventano automaticamente soci?
No. La regola ex art. 2284 c.c. è che la morte del socio non scioglie la società: la quota viene liquidata agli eredi in denaro, ma gli eredi non entrano nella società. Diventano soci solo se il contratto lo prevede espressamente (clausola di continuazione) o se tutti i soci superstiti vi acconsentono.
Un erede può essere costretto a entrare in una s.s. se il contratto lo prevede?
La clausola di continuazione obbligatoria è valida ma l'erede che accetta l'eredità con beneficio di inventario può limitare la propria responsabilità come socio. Se l'erede rinuncia all'eredità, non è vincolato dalla clausola. In ogni caso, la clausola non può privare l'erede del diritto di rinunciare all'eredità.
Come viene calcolato il valore della quota da liquidare agli eredi del socio defunto?
Secondo i criteri dell'art. 2289 c.c.: il valore è determinato con riferimento alla situazione patrimoniale della società al momento della morte del socio. Si considera il valore di mercato dei beni sociali, al netto dei debiti, proporzionato alla quota del defunto. In caso di disaccordo, decide il tribunale.
Se la morte del socio fa venire meno la pluralità dei soci, la società si scioglie automaticamente?
Non immediatamente: ex art. 2272 n. 4 c.c., il socio superstite ha sei mesi per ricostituire la pluralità ammettendo un nuovo socio. Se entro sei mesi non ricostituisce la pluralità, la società si scioglie. Durante i sei mesi il socio superstite può cercare nuovi soci compatibili.