Art. 2545 SEPTIES c.c. Gruppo cooperativo paritetico
In vigore
Il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare: 1) la durata; 2) la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri; 3) l’eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati; 4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto; 5) i criteri di compensazione e l’equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall’attività comune. La cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell’adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci. Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l’accordo di partecipazione presso l’albo delle società cooperative.
In sintesi
Gruppo cooperative richiede contratto scritto con direzione, criteri compensazione e diritto recesso.
Ratio
L'articolo 2545-septies regola i gruppi cooperativi paritetici, disciplinando il contratto mediante il quale più cooperative coordinano attività e direzione. La ratio è quella di consentire integrazione strategica tra cooperative pur preservando l'autonomia di ciascuna e il principio di parità decisionale. Il modello 'paritetico' riflette la logica cooperativistica per cui nessun partner è subordinato in modo permanente.
Analisi
La norma prescrive tre elementi essenziali del contratto di gruppo: (1) indicazione della durata; (2) designazione della cooperativa capo-gruppo (eventualmente più di una) con specifica dei poteri di direzione e coordinamento; (3) indicazione di partecipanti pubblici o privati esterni alle cooperative. Inoltre richiede l'indicazione dei criteri e condizioni di adesione/recesso, e soprattutto dei criteri di compensazione e distribuzione equilibrata dei vantaggi. Un elemento di salvaguardia è il diritto di recesso senza oneri nel caso in cui le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i soci della singola cooperativa, introducendo una clausola di equità economica. L'articolo tutela inoltre la trasparenza richiedendo il deposito in forma scritta dell'accordo presso l'albo delle società cooperative.
Quando si applica
L'articolo si applica tutte le volte che due o più cooperative decidono di creare un gruppo, sia per gestione consortile che per semplice coordinamento. Peuvent appartenenere categorie diverse (es. cooperativa agricola + cooperativa di credito). L'applicazione è facoltativa (il gruppo non è obbligatorio), ma una volta costituito il gruppo, il contratto deve rispettare la struttura minima prescritta. Non si applica agli accordi occasionali o di breve termine non riconducibili a 'contratto di gruppo'.
Connessioni
L'articolo si integra con l'intera disciplina cooperativistica del Codice Civile, in particolare con i principi di autonomia e indipendenza delle cooperative. La norma riflette la volontà di conciliare integrazione verticale (direzione unica) con la governance democratica (parità dei voti). Correlato è il tema dell'albo delle cooperative e dei registri di iscrizione presso i quali devono depositarsi gli accordi.
Domande frequenti
Che differenza c'è tra gruppo cooperativo paritetico e gruppo gerarchico?
Nel gruppo paritetico le cooperative sono formalmente indipendenti e la direzione è attribuita per contratto, senza necessità di un rapporto di controllo azionario. Nel gruppo gerarchico, invece, tipicamente una società esercita direzione e coordinamento su società da essa controllate ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c.
Il contratto di gruppo cooperativo paritetico deve avere una durata minima?
La norma non stabilisce una durata minima, limitandosi a richiedere che la durata sia indicata nel contratto. In linea generale, le parti sono libere di fissarla secondo le proprie esigenze, purché risulti determinata o determinabile.
Una cooperativa può essere esclusa dal gruppo contro la sua volontà?
La norma non disciplina espressamente l'esclusione, ma stabilisce criteri e condizioni di recesso come contenuto obbligatorio del contratto. Salvo quanto previsto dall'accordo, eventuali clausole di esclusione devono rispettare i principi generali di correttezza e buona fede contrattuale.
Cosa succede se il contratto di gruppo non viene depositato all'albo?
In linea generale, l'omesso deposito non determina la nullità del contratto tra le parti, ma ne pregiudica l'opponibilità ai terzi nei limiti della disciplina pubblicitaria delle società cooperative. Le autorità di vigilanza possono inoltre rilevare l'inadempimento dell'obbligo legale.
Enti pubblici possono partecipare a un gruppo cooperativo paritetico?
Sì, la norma prevede espressamente la possibilità che al gruppo partecipino anche enti pubblici e privati diversi dalle cooperative. Tale partecipazione deve essere indicata nel contratto, con definizione del relativo ruolo e dei limiti della partecipazione stessa.
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