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In sintesi
- I dividendi che provengono da una società residente in uno Stato o territorio a fiscalità privilegiata (paradiso fiscale) non godono né del 26% riservato alle persone fisiche né dell’esclusione IRES al 95%: sono imponibili per l’intero ammontare (100%), salvo dimostrare un’esimente.
- La definizione di paradiso fiscale è nell’art. 47-bis TUIR: per le partecipazioni di controllo si confronta la tassazione effettiva estera con il 50% di quella italiana virtuale; per le partecipazioni non di controllo si confronta l’aliquota nominale estera con il 50% dell’aliquota nominale italiana (quindi, con l’IRES al 24%, sotto il 12%).
- Esistono due esimenti alternative: la prima (attività economica effettiva nel Paese estero, con personale, attrezzature, attivi e locali propri) e la seconda (dalla partecipazione non è derivato l’effetto di localizzare i redditi nel paradiso fiscale), entrambe dimostrabili anche con interpello (art. 11, L. 212/2000).
- Per le persone fisiche, la dimostrazione di un’esimente riduce l’imponibile al 50%; per i soggetti IRES la seconda esimente porta all’esclusione del 95% (come per i dividendi ordinari), la prima esimente all’esclusione del 50% con credito d’imposta indiretto.
- Gli utili si considerano “provenienti” da un paradiso fiscale anche quando arrivano indirettamente, attraverso catene di controllo o società interposte (sub-holding “conduit”) in Paesi a fiscalità ordinaria: non basta interporre una società UE per evitare la tassazione integrale.
- Resta sempre disponibile, in ogni regime, il credito d’imposta per le imposte pagate all’estero (art. 165 TUIR) sugli utili effettivamente assoggettati a tassazione.
Cos’è un paradiso fiscale per il fisco italiano oggi
Dal D.Lgs. 142/2018, che ha recepito le direttive ATAD, la nozione di Stato o territorio a fiscalità privilegiata non si basa più su una lista fissa di Paesi, ma su un test comparativo disciplinato dall’art. 47-bis TUIR, applicabile sia ai fini IRPEF (dividendi a persone fisiche, art. 47) sia ai fini IRES (art. 89, che vi rinvia espressamente). Il test cambia a seconda che il socio residente detenga o meno il controllo della società estera, nel senso previsto dall’art. 167, comma 2, TUIR (voti, anche indiretti o tramite fiduciarie, oppure influenza dominante):
- con partecipazione di controllo: si confronta la tassazione effettiva estera con il 50% della tassazione effettiva che la società avrebbe scontato se fosse stata residente in Italia (confronto sempre riferito all’IRES);
- senza controllo: si confronta l’aliquota nominale estera con il 50% dell’aliquota nominale italiana, tenendo conto anche di eventuali regimi speciali che riducono il prelievo effettivo pur senza toccare l’aliquota di legge (ad esempio agevolazioni riservate solo a certe categorie di imprese o a certe zone).
Non sono mai considerati paradisi fiscali, per espressa previsione normativa, gli Stati UE o SEE con cui l’Italia ha un accordo che assicuri un adeguato scambio di informazioni: la tassazione integrale riguarda solo il resto del mondo, quando il test sopra descritto è superato.
Persone fisiche: quando salta il 26% e si paga su tutto
Per un socio persona fisica che non opera in regime d’impresa, i dividendi “normali” (Paesi non black list) scontano una ritenuta a titolo d’imposta del 26%, che chiude la partita. Per i dividendi da un paradiso fiscale la regola cambia radicalmente (art. 47, comma 4, TUIR): l’intero importo concorre a formare il reddito complessivo IRPEF, tassato con le aliquote progressive ordinarie (23% fino a 28.000 euro, 35% fino a 50.000, 43% oltre, più addizionali), e non con l’imposta sostitutiva. È un regime pensato apposta per essere più oneroso e disincentivare la localizzazione di redditi in giurisdizioni a bassa tassazione. Resta comunque riconosciuto il credito d’imposta ex art. 165 TUIR per le imposte già pagate a titolo definitivo nel Paese estero sugli stessi utili.
Società IRES: dal 100% al 95%, passando per il 50%
Per i soggetti IRES la disciplina (art. 89, comma 3, TUIR) prevede, in base a quanto viene dimostrato, tre possibili regimi:
| Situazione | Quota imponibile del dividendo | Condizione |
|---|---|---|
| Nessuna esimente dimostrata | 100% | Regime integrale, aliquota IRES piena sull’intero dividendo |
| Dimostrata la prima esimente (attività economica effettiva) | 50% | Anche con interpello; credito d’imposta indiretto per le imposte estere, nel limite del 50% del dividendo |
| Dimostrata la seconda esimente (nessuna localizzazione dei redditi nel paradiso) | 5% | Richiede un’istanza di interpello secondo le modalità dell’art. 167, co. 5, lett. b), TUIR |
Il regime “intermedio” al 50% è quello con più incognite operative: comporta anche il riconoscimento di un credito d’imposta indiretto per le imposte assolte dalla partecipata estera sugli utili maturati durante il possesso, ma nel limite del 50% del dividendo, e va aggiunto in aumento al dividendo lordo prima di calcolare la quota imponibile.
Utili “provenienti” anche indirettamente: le triangolazioni
La tassazione integrale non colpisce solo chi detiene una partecipazione diretta in una società black list: si estende anche a chi la controlla indirettamente, attraverso una o più società interposte residenti in Paesi a fiscalità ordinaria (anche UE). La norma vuole colpire chi, di fatto, è il “dominus” dell’investimento e conosce la reale localizzazione della partecipata, evitando che una società-schermo (sub-holding “conduit”) interposta serva solo a far apparire “puliti” dividendi che in realtà arrivano da un paradiso fiscale. Il requisito del controllo va verificato su ciascun anello della catena: se il socio italiano controlla tutte le società interposte fino a quella black list, i dividendi restano integralmente tassati anche se transitano per due o tre Paesi a fiscalità ordinaria; se invece il controllo si interrompe a un certo anello (una partecipazione di minoranza in una delle società intermedie), la tassazione integrale non si applica. Quando la partecipazione nella società black list è indiretta, il socio deve inoltre ricostruire analiticamente quale parte del dividendo proviene dagli utili del paradiso fiscale: in assenza di documentazione adeguata (delibere della società estera, contabilizzazione separata delle riserve), si presume che vengano distribuiti per primi, fino a concorrenza, proprio gli utili di provenienza black list.
Le due esimenti e come si dimostrano
Sia per le persone fisiche sia per le società, la tassazione integrale (o quella al 100% per l’IRES) non si applica se il contribuente dimostra una delle due esimenti dell’art. 47-bis, comma 2, TUIR:
- prima esimente: la società estera svolge un’attività economica effettiva nel Paese in cui è insediata, tramite personale, attrezzature, attivi e locali propri — non basta una sede fittizia o una casella postale;
- seconda esimente: dal possesso della partecipazione non è derivato, fin dal primo periodo, l’effetto di localizzare redditi nel paradiso fiscale — tipicamente perché quei redditi sarebbero comunque tassati altrove in modo adeguato.
La dimostrazione può avvenire tramite un’istanza di interpello all’Agenzia delle Entrate (art. 11, comma 1, lett. b, L. 212/2000): per la seconda esimente ai fini IRES l’interpello, nelle forme previste per la disciplina CFC, è di fatto necessario per accedere al regime più favorevole (95%); per la prima esimente la dimostrazione può avvenire anche in dichiarazione, ferma restando l’opportunità di un interpello preventivo per avere certezza. Una precisazione utile: non si considerano “provenienti” da un paradiso fiscale i dividendi che corrispondono a utili formati in anni in cui la società estera era considerata a fiscalità ordinaria secondo le regole vigenti in quel periodo, anche se nel frattempo lo Stato è stato riclassificato come privilegiato.
Esempio pratico
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Alfa Srl detiene il controllo totalitario di una società con sede in un Paese dove l’aliquota nominale è dell’8%: sotto il 12% (metà dell’IRES italiana al 24%), quindi paradiso fiscale ai sensi dell’art. 47-bis. Incassa un dividendo di 100.000 euro e non riesce a dimostrare alcuna esimente: imponibile 100.000 euro, IRES 24.000 euro.
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Se invece Alfa Srl dimostra con interpello che la controllata svolge davvero attività industriale con personale e uffici propri (prima esimente), l’imponibile scende a 50.000 euro (IRES 12.000 euro), con in più il credito d’imposta indiretto per le imposte pagate all’estero, nel limite del 50% del dividendo.
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Tizio, persona fisica che non esercita attività d’impresa, riceve 20.000 euro di dividendi da una società con sede in un paradiso fiscale, senza poter dimostrare alcuna esimente: niente ritenuta del 26%, i 20.000 euro si sommano agli altri redditi e scontano le aliquote IRPEF ordinarie fino al 43%, oltre alle addizionali comunale e regionale.
Domande frequenti
Tutti i dividendi esteri pagano il 26%?
No. Il 26% (ritenuta a titolo d’imposta o imposta sostitutiva) vale per i dividendi da Paesi non black list. Quelli da un paradiso fiscale, per una persona fisica non imprenditore, sono imponibili per intero alle aliquote IRPEF ordinarie.
Come faccio a sapere se un Paese è un “paradiso fiscale” nel 2026?
Non esiste più una lista fissa di Stati: bisogna applicare il test dell’art. 47-bis TUIR, confrontando la tassazione effettiva (se la partecipazione è di controllo) o l’aliquota nominale (se non lo è) del Paese estero con la metà di quella italiana.
Cosa vuol dire che gli utili possono provenire “indirettamente” da un paradiso fiscale?
Vuol dire che anche se il dividendo arriva formalmente da una società con sede in un Paese a fiscalità ordinaria, se quella società a sua volta controlla (o è controllata insieme ad altre interposte) una società black list, la parte di utile riferibile a quest’ultima resta tassata integralmente.
Basta interporre una società UE per evitare la tassazione integrale?
No: l’Agenzia delle Entrate considera queste strutture come possibili “conduit” e ricostruisce la reale provenienza degli utili lungo tutta la catena partecipativa.
Il credito d’imposta per le tasse pagate all’estero si perde con la tassazione integrale?
No: resta sempre disponibile, ai sensi dell’art. 165 TUIR, per le imposte effettivamente pagate a titolo definitivo nel Paese estero sugli stessi utili.
Da leggere insieme
- Dividendi esteri: tassazione al 26%, netto frontiera e credito d’imposta
- Tassazione dei dividendi 2026: tra società, persone fisiche e estero
- CFC 2026: controllate estere, art. 167 TUIR e imposta sostitutiva 15%