Informazione giuridica di carattere generale — Il presente contenuto costituisce informazione giuridica di carattere generale e non sostituisce in alcun modo il parere di un avvocato iscritto all’Albo. La norma riportata è tratta da fonti ufficiali (Normattiva, Gazzetta Ufficiale) e il commento ha finalità divulgativa. Per la valutazione del caso specifico è necessario consultare un professionista abilitato.
Art. 2500 SEPTIES c.c. Trasformazione eterogenea da società di
In vigore
capitali Le società disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. Si applica l’articolo 2500-sexies, in quanto compatibile. La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata. La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all’atto di fondazione o alla volontà del fondatore.
Avvertenza: il testo è pubblicato a fini informativi e divulgativi. Per casi specifici è sempre consigliato rivolgersi a un professionista abilitato.
In sintesi
Società di capitali possono trasformarsi in cooperative, consorzi, associazioni e fondazioni secondo procedure specifiche della legge.
Ratio
L'articolo 2500-septies consente la trasformazione eterogenea di società di capitali in forme organizzative diverse (consorzi, cooperative, associazioni, fondazioni), allargando le opportunità di modifica della struttura giuridica per gli operatori economici. La ratio è quella di facilitare l'adattamento della forma giuridica ai mutamenti strategici e ai fini istituzionali dell'impresa.
Analisi
Le società disciplinate nei capi V, VI, VII (s.p.a., s.r.l., s.p.a. a socio unico) possono trasformarsi in consorzi, società consortili, cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. L'applicazione dell'articolo 2500-sexies è prevista dove compatibile, il quale disciplina i profili pubblicità della trasformazione eterogenea. La deliberazione deve essere assunta con voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, salvo che sia necessario il consenso dei soci a responsabilità illimitata. La trasformazione in fondazione produce gli effetti dell'atto di fondazione secondo il Libro primo, Titolo II, Capo II del Codice Civile. Questo significa che il patrimonio della società si trasforma in patrimonio della fondazione secondo i vincoli legali delle fondazioni.
Quando si applica
La norma si applica quando una società di capitali intenda procedere a trasformazione eterogenea verso una forma organizzativa non di capitali. L'applicazione è subordinata al rispetto dei requisiti di deliberazione (due terzi, consenso dei soci illimitatamente responsabili) e ai vincoli di pubblicità. Non si applica a trasformazioni omogenee tra forme di capitali, né a operazioni diverse da trasformazione.
Connessioni
L'articolo 2500-septies si connette con l'articolo 2500-sexies per i profili procedurali, con l'articolo 2500 c.c. per le regole generali di trasformazione, e con le disposizioni del Libro primo, Titolo II, Capo II per gli effetti della trasformazione in fondazione. Rimanda altresì alle norme sul consenso dei soci illimitatamente responsabili nei gruppi con società di persone.
Domande frequenti
Quali sono le forme organizzative in cui una società di capitali può trasformarsi secondo il 2500-septies?
Consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. Non è consentita la trasformazione in società di persone ordinaria.
Quale maggioranza è richiesta per la deliberazione di trasformazione eterogenea?
Due terzi degli aventi diritto al voto, salvo che siano presenti soci a responsabilità illimitata, nel qual caso è necessario il consenso esplicito di questi ultimi.
Se la società si trasforma in fondazione, chi gestisce il patrimonio?
Il patrimonio della società diviene patrimonio della fondazione e è gestito secondo i vincoli e le regole delle fondazioni. L'autorità governativa verifica che la trasformazione sia coerente con i fini della fondazione.
Che cosa accade ai creditori della società in caso di trasformazione in associazione non riconosciuta?
I creditori rimangono creditori della società trasformata, ora in forma di associazione. L'associazione non riconosciuta rimane responsabile delle obbligazioni contatte dalla società di capitali predecessore.
La trasformazione in forma diversa da capitali comporta perdita dello status tributario?
Sì, la trasformazione può comportare perdita dello status di impresa commerciale e acquisizione di uno status di ente collettivo con regime tributario diverso (spesso agevolato per fondazioni e cooperative). Questo aspetto deve essere valutato con il commercialista.
Fonti consultate: 1 fonte verificate