Articolo 47 del TUIR

Art. 47 TUIR - Utili da partecipazione (ex art. 44) (1)

In vigore dal 12/01/2019

Modificato da: Decreto legislativo del 29/11/2018 n. 142 Articolo 5

"1. Indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve diverse da quelle del comma 5 per la quota di esse non accantonata in sospensione di imposta.

2. Nel caso di contratti di cui all'articolo 109, comma 9, lettera b), se l'associante determina il reddito in base alle disposizioni di cui all'articolo 66, gli utili concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo dell'associato nella misura del 58,14 per cento, qualora l'apporto sia superiore al 25 per cento della somma delle rimanenze finali di cui agli articoli 92 e 93 e del costo complessivo dei beni ammortizzabili determinato con i criteri di cui all'articolo 110 al netto dei relativi ammortamenti. Per i contratti stipulati con associanti non residenti, la disposizione del periodo precedente si applica nel rispetto delle condizioni indicate nell'articolo 44, comma 2, lettera a), ultimo periodo; ove tali condizioni non siano rispettate le remunerazioni concorrono alla formazione del reddito per il loro intero ammontare.

3. Nel caso di distribuzione di utili in natura, il valore imponibile è determinato in relazione al valore normale degli stessi alla data individuata dalla lettera a) del comma 2 dell'articolo 109.

4. Nonostante quanto previsto dai commi precedenti, concorrono integralmente alla formazione del reddito imponibile gli utili provenienti da imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all'articolo 47-bis, comma 1; a tali fini, si considerano provenienti da imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime privilegiato gli utili relativi al possesso di partecipazioni dirette in tali soggetti o di partecipazioni di controllo, ai sensi del comma 2 dell'articolo 167, in società residenti all'estero che conseguono utili dalla partecipazione in imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime privilegiato e nei limiti di tali utili. Le disposizioni di cui al periodo precedente non si applicano nel caso in cui gli stessi utili siano già stati imputati al socio ai sensi del comma 6 dell'articolo 167 o sia dimostrato, anche a seguito dell'esercizio dell'interpello di cui al comma 3 dell'articolo 47-bis, il rispetto, sin dal primo periodo di possesso della partecipazione, della condizione di cui al comma 2, lettera b), del medesimo articolo. Ove la dimostrazione operi in applicazione della lettera a) del comma 2 del medesimo articolo 47-bis, per gli utili di cui ai periodi precedenti, è riconosciuto al soggetto controllante, ai sensi del comma 2 dell'articolo 167, residente nel territorio dello Stato, ovvero alle sue controllate residenti percipienti gli utili, un credito d'imposta ai sensi dell'articolo 165 in ragione delle imposte assolte dall'impresa o ente partecipato sugli utili maturati durante il periodo di possesso della partecipazione, in proporzione degli utili conseguiti e nei limiti dell'imposta italiana relativa a tali utili. Ai soli fini dell'applicazione dell'imposta, l'ammontare del credito d'imposta di cui al periodo precedente è computato in aumento del reddito complessivo. Se nella dichiarazione è  stato omesso soltanto il computo del credito d'imposta in aumento del reddito complessivo, si può procedere di ufficio alla correzione anche in sede di liquidazione dell'imposta dovuta in base alla dichiarazione dei redditi. Qualora il contribuente intenda far valere la sussistenza, sin dal primo periodo di possesso della partecipazione, della condizione indicata nella lettera b) del comma 2 dell'articolo 47-bis ma non abbia presentato l'istanza di interpello prevista dal comma 3 del medesimo articolo ovvero, avendola presentata, non abbia ricevuto risposta favorevole, la percezione di utili provenienti da partecipazioni in imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all'articolo 47-bis, comma 1, deve essere segnalata nella dichiarazione dei redditi da parte del socio residente; nei casi di mancata o incompleta indicazione nella dichiarazione dei redditi si applica la sanzione amministrativa prevista dall'articolo 8, comma 3-ter, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471. Le disposizioni di cui al periodo precedente si applicano anche alle remunerazioni di cui all'articolo 109, comma 9, lettera b), relative a contratti stipulati con associanti residenti nei predetti Paesi o territori. (2)

5. Non costituiscono utili le somme e i beni ricevuti dai soci delle società soggette all'imposta sul reddito delle società a titolo di ripartizione di riserve o altri fondi costituiti con sopraprezzi di emissione delle azioni o quote, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni o quote, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta; tuttavia le somme o il valore normale dei beni ricevuti riducono il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute.

6. In caso di aumento del capitale sociale mediante passaggio di riserve o altri fondi a capitale le azioni gratuite di nuova emissione e l'aumento gratuito del valore nominale delle azioni o quote già emesse non costituiscono utili per i soci. Tuttavia se e nella misura in cui l'aumento è avvenuto mediante passaggio a capitale di riserve o fondi diversi da quelli indicati nel comma 5, la riduzione del capitale esuberante successivamente deliberata è considerata distribuzione di utili; la riduzione si imputa con precedenza alla parte dell'aumento complessivo di capitale derivante dai passaggi a capitale di riserve o fondi diversi da quelli indicati nel comma 5, a partire dal meno recente, ferme restando le norme delle leggi in materia di rivalutazione monetaria che dispongono diversamente.

7. Le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di esclusione, di riscatto e di riduzione del capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale delle società ed enti costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate.

8. Le disposizioni del presente articolo valgono, in quanto applicabili, anche per gli utili derivanti dalla partecipazione in enti, diversi dalle società, soggetti all'imposta di cui al titolo II."

(1) Vedi anche il comma 1005 e ss. dell'art. 1 della Legge 205 del 27/12/2017.

(2) Per gli utili e le riserve di utile non ancora distribuiti al 1° gennaio 2023, si veda quanto disposto dall'articolo 1, commi da 87 a 95, della legge n. 197/2022 (legge di bilancio 2023).

Commento del professionista

Premessa: a chi si rivolge l'art. 47

L'art. 47 del TUIR disciplina il regime di tassazione degli utili da partecipazione percepiti dalle persone fisiche non imprenditori. È una norma fondamentale nel panorama dei redditi di capitale, che si compone di otto commi, ciascuno dedicato a una specifica fattispecie: dalla presunzione di distribuzione degli utili, al regime dei Paesi a fiscalità privilegiata, fino al trattamento delle operazioni di recesso e liquidazione.

Per i soggetti diversi dalle persone fisiche non imprenditori il regime è disciplinato altrove: l'art. 59 TUIR per gli imprenditori individuali e le società di persone commerciali, l'art. 89 TUIR per i soggetti IRES, e l'art. 4, comma 1, lett. q) del D.Lgs. 344/2003 per gli enti non commerciali.

1. L'evoluzione del sistema: dal credito d'imposta all'imposizione sostitutiva uniforme

Per capire l'art. 47 nella sua versione attuale, occorre ripercorrere brevemente la storia recente.

Prima della riforma del 2003, il sistema si fondava sul credito d'imposta: gli utili distribuiti concorrevano integralmente al reddito del socio, ma questi poteva detrarre un credito commisurato all'IRPEG già pagata dalla società, evitando la doppia imposizione economica.

Con la riforma IRES (D.Lgs. 344/2003), il credito d'imposta fu sostituito da un sistema di parziale esclusione dalla base imponibile, differenziato a seconda che la partecipazione fosse qualificata o non qualificata. Per le partecipazioni non qualificate si applicava una ritenuta a titolo d'imposta; per le qualificate, gli utili concorrevano al reddito complessivo del socio in misura parziale (prima il 40%, poi il 49,72%, infine il 58,14% a seconda del periodo di formazione degli utili).

La svolta decisiva arriva con la Legge di Bilancio per il 2018 (L. 205/2017, artt. da 999 a 1006): il legislatore ha abrogato il primo periodo del comma 1 dell'art. 47, equiparando il trattamento fiscale delle partecipazioni qualificate a quello delle non qualificate. Dal 1° gennaio 2018, quindi, tutti gli utili percepiti da persone fisiche al di fuori dell'esercizio di impresa sono soggetti a imposizione sostitutiva del 26%, indipendentemente dall'entità della partecipazione.

La ragione dichiarata nella relazione illustrativa al disegno di legge era la sostanziale convergenza dei carichi impositivi sui due tipi di partecipazione, anche se in dottrina si è rilevato che tale allineamento era più teorico che reale, poiché i soci con aliquota marginale inferiore al 43% godevano già di un regime più favorevole con le partecipazioni qualificate. Le ragioni di gettito stimate in circa 105 milioni nel 2019 hanno probabilmente avuto un peso non secondario nella scelta.

2. Il regime attuale: ritenuta a titolo d'imposta del 26%

Dal 2018 gli utili distribuiti da società ed enti soggetti a IRES alle persone fisiche al di fuori dell'esercizio di impresa commerciale sono assoggettati al regime di imposizione sostitutiva previsto dagli artt. 27 e 27-ter del D.P.R. 600/1973, con aliquota del 26%, a prescindere dall'entità della partecipazione (qualificata o non qualificata).

Il meccanismo opera attraverso una ritenuta a titolo d'imposta applicata dalla società distributrice (sostituto d'imposta) al momento del pagamento del dividendo. Il socio non deve quindi inserire questi redditi nella propria dichiarazione dei redditi, salvo le eccezioni (Paesi a fiscalità privilegiata, associazione in partecipazione con imprese minori).

Un aspetto spesso trascurato nella pratica riguarda le intestazioni fiduciarie: secondo la norma di comportamento AIDC n. 216/2022, il regime si applica direttamente al fiduciante (sostanza) e non alla società fiduciaria intestataria (forma), in applicazione del principio di prevalenza della sostanza sulla forma.

3. Il regime transitorio: un capitolo ancora rilevante

La legge di bilancio 2018 ha previsto, all'art. 1, comma 1006, un regime transitorio per gli utili formatisi fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017, la cui distribuzione fosse deliberata entro il 31 dicembre 2022: a questi si continuava ad applicare la disciplina previgente del D.M. 26 maggio 2017, con imponibilità parziale nelle seguenti misure:

• 40% per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007;

• 49,72% per gli utili prodotti dal 2008 fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016;

• 58,72% per gli utili prodotti dal 2017 fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017.

Sul piano interpretativo si era posto il problema della data della delibera: il testo normativo sembrava richiedere delibere adottate dal 1° gennaio 2018 al 31 dicembre 2022, escludendo quindi le delibere precedenti. Tuttavia, sia Assonime (circolare n. 11/2018) sia, infine, l'Agenzia delle Entrate (risoluzione n. 56/E/2019) hanno confermato, con un'interpretazione logico-sistematica, che il regime transitorio si applica anche alle delibere adottate prima del 1° gennaio 2018, purché gli utili siano stati distribuiti a partire da tale data.

Un secondo nodo interpretativo riguardava il momento rilevante: delibera o pagamento? L'Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 454/2022, aveva inizialmente sostenuto che anche l'erogazione effettiva dovesse avvenire entro il 31 dicembre 2022. Tale posizione restrittiva non convinceva, sia sul piano letterale (il comma 1006 usa "deliberate", non "percepiti") sia su quello logico-sistematico. L'Agenzia ha poi corretto il tiro con il principio di diritto n. 3/2022, chiarendo definitivamente che ciò che rileva è la delibera assembleare adottata entro il 31 dicembre 2022, non il momento dell'effettivo pagamento — fermo restando che restano censurabili situazioni patologiche, come il riversamento del dividendo dopo l'incasso o il pagamento con termini ultrannuali.

Occorre però segnalare che il regime transitorio non si applica alle liquidazioni delle quote del socio recedente o agli eredi del socio defunto, come chiarito dalle Direzioni Regionali di Lombardia ed Emilia Romagna: in questi casi, non ricorrendo una delibera assembleare di distribuzione, si applica direttamente il nuovo regime dell'imposizione sostitutiva del 26%.

4. Gli utili percepiti tramite società semplici: il regime look-through

Una delle criticità più rilevanti generate dalla riforma del 2018 riguardava le società semplici: con l'abrogazione del primo periodo del comma 1 dell'art. 47, non era più chiaro quale regime si applicasse agli utili da queste percepiti e poi imputati ai soci.

Il legislatore è intervenuto con l'art. 32-quater del D.L. 124/2019 (convertito dalla L. 157/2019), introducendo un meccanismo di tassazione per trasparenza cosiddetto look-through: i dividendi corrisposti alla società semplice si intendono percepiti per trasparenza dai rispettivi soci, con applicazione del corrispondente regime fiscale. In sostanza, gli utili vengono tassati già al momento della loro percezione da parte della società, come se i soci li avessero incassati direttamente, pro-quota, in base alla compagine sociale esistente al momento della percezione — e non alla chiusura del periodo d'imposta.

Il trattamento è differenziato per tipologia di socio:

• Per la quota imputabile a società commerciali: esclusione dal reddito per il 95%;

• Per la quota imputabile a soggetti IRPEF imprenditori: esclusione per il 41,86%;

• Per la quota imputabile a persone fisiche non imprenditori: ritenuta a titolo d'imposta del 26% applicata dalla società emittente.

Il D.L. 23/2020 ha poi esteso il regime agli utili di fonte estera (colmando una lacuna che creava problemi anche di compatibilità con il diritto UE) e ha introdotto un regime transitorio per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2019, la cui distribuzione fosse deliberata entro il 31 dicembre 2022: per questi si applica la disciplina previgente alla riforma del 2018 (concorrenza parziale al reddito), a prescindere dall'entità della partecipazione.

Rimangono ancora alcuni nodi aperti: la tassazione degli utili di fonte estera per la quota riferibile a soci non residenti della società semplice, l'applicabilità della direttiva madre-figlia quando la partecipazione nella società figlia è detenuta tramite una società semplice, e il meccanismo look-through applicato a cascata quando soci di una società semplice siano a loro volta altre società semplici — ipotesi per la quale Assonime (circolare n. 28/2020) ha sostenuto la soluzione logicamente più coerente dell'applicazione integrale del principio di trasparenza.

5. La presunzione legale di distribuzione degli utili (comma 1)

Il comma 1 dell'art. 47 contiene una presunzione legale assoluta — non è ammessa prova contraria — secondo cui, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve di utili non accantonate in sospensione di imposta, prima delle riserve di capitale.

La finalità è antielusiva: si vuole impedire che la società, scegliendo di distribuire una riserva di capitale piuttosto che una di utili, consenta al socio di ricevere denaro senza subire tassazione. La presunzione opera esclusivamente sul piano fiscale, lasciando intatta la decisione civilistica sancita dalla delibera.

Sono escluse dall'ambito applicativo della presunzione le riserve indicate al comma 5 (sovrapprezzi, versamenti a fondo perduto, rivalutazioni esenti) e quelle accantonate in sospensione d'imposta. Quanto al concetto di "disponibilità", la risposta a interpello n. 492/2022 ha precisato che rileva la disponibilità per la distribuzione ai soci: restano quindi escluse dalla presunzione le riserve non distribuibili, anche se utilizzabili per altri scopi (riserva legale nei limiti di un quinto del capitale, riserva da fair value su derivati di copertura, riserva per plusvalenze da valutazione al patrimonio netto, ecc.).

6. Riserve di capitale: l'esclusione e i suoi limiti (comma 5)

Il comma 5 esclude dalla nozione di utili le somme ricevute dai soci a titolo di ripartizione di riserve costituite con:

• sovrapprezzi di emissione;

• interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori;

• versamenti a fondo perduto o in conto capitale;

• saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta.

Queste somme, in quanto restituzione di conferimenti, non sono tassabili, ma riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Il problema si pone quando le somme ricevute eccedono il costo fiscale della partecipazione. In questo caso, la Corte di Cassazione (ordinanza n. 3098/2021) ha stabilito che l'eccedenza costituisce utile tassabile, con imposizione integrale, non avendo la riserva distribuita scontato l'IRES in capo alla società.

Su questo tema è intervenuta anche l'AIDC con la norma di comportamento n. 228/2025, precisando che, quando non opera la presunzione del comma 1, la distribuzione di riserve di capitale — anche se iscritta dalla società percipiente a conto economico secondo l'OIC 21 — non concorre al reddito della percipiente se non per la quota eccedente il valore fiscale della partecipazione: in quel caso si tratta di plusvalenza (art. 86, comma 5-bis, TUIR) e non di dividendo.

7. Utili distribuiti in natura (comma 3)

Quando la società distribuisce utili in natura anziché in denaro, il valore imponibile è determinato con riferimento al valore normale dei beni alla data di consegna o spedizione per i beni mobili, oppure alla data di stipula dell'atto per i beni immobili e le aziende — o, se diversa e successiva, alla data in cui si verifica l'effetto traslativo della proprietà.

8. Aumento gratuito di capitale e azioni gratuite (comma 6)

Il comma 6 stabilisce che l'assegnazione gratuita di azioni ai soci e l'aumento gratuito del valore nominale delle azioni, in caso di aumento del capitale sociale mediante passaggio di riserve a capitale, non costituiscono utile per i soci.

Tuttavia, se l'aumento è avvenuto mediante passaggio a capitale di riserve di utili (diverse da quelle del comma 5), la successiva riduzione del capitale esuberante viene considerata distribuzione di utili. La riduzione si imputa prioritariamente alla parte dell'aumento derivante da riserve di utili, a partire dal passaggio meno recente.

L'Agenzia delle Entrate (risoluzioni n. 26/E/2011 e n. 12/E/2012) ha chiarito che la stessa logica si applica all'assegnazione di azioni proprie ai soci: fiscalmente equivale a un aumento gratuito di capitale mediante passaggio di riserve, con le conseguenze sopra descritte.

9. Recesso, liquidazione ed esclusione (comma 7)

Il comma 7 prevede che nelle operazioni di recesso, esclusione, riscatto, riduzione del capitale esuberante e liquidazione (anche concorsuale), le somme o il valore normale dei beni ricevuti dal socio costituiscono utile per la parte eccedente il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate.

La ratio è chiara: si vuole tassare l'arricchimento del socio che fuoriesce dalla società, compresi i guadagni di capitale derivanti da riserve che non erano state distribuite durante la vita della partecipazione.

Sul piano pratico, la ritenuta si applica sull'intero ammontare se il socio non comunica il costo fiscale della partecipazione, oppure solo sull'eccedenza rispetto a tale costo se la comunicazione avviene tempestivamente (art. 27, comma 1-bis, D.P.R. 600/1973).

Un'importante precisazione giurisprudenziale: la Corte di Cassazione (sentenza n. 11170/2024) ha chiarito che il comma 7 si applica anche all'usufruttuario con riguardo agli utili spettanti in sede di liquidazione volontaria della società, poiché l'usufrutto si estingue solo con la cancellazione della società dal registro delle imprese e la quota di patrimonio netto distribuita rappresenta un frutto civile della partecipazione, spettante come tale all'usufruttuario.

Il recesso atipico: la giurisprudenza e la prassi si sono occupate a lungo della riqualificazione del recesso atipico (acquisto di azioni proprie da parte della società o vendita a una società terza) in recesso tipico, con conseguente applicazione del comma 7 anziché delle plusvalenze ex artt. 67-68 TUIR. L'orientamento prevalente, confermato dall'Agenzia delle Entrate (risposta n. 537/2019 e risposta n. 242/2020) e dalla Corte di Cassazione (ordinanza n. 24839/2020), è che l'acquisto di azioni proprie genera in capo al socio cedente un reddito diverso (plusvalenza), non un reddito di capitale, quando l'operazione è sorretta da effettive ragioni economiche e non è circolare. Non può quindi essere contestata come abuso del diritto salvo che la cessione avvenga sostanzialmente a beneficio del cedente stesso.

10. Utili provenienti da Paesi a fiscalità privilegiata (comma 4)

Il comma 4 introduce una deroga importante al regime ordinario: gli utili provenienti da società residenti o localizzate in Stati o territori a regime fiscale privilegiato (individuati secondo i criteri dell'art. 47-bis TUIR) concorrono integralmente alla formazione del reddito imponibile del percettore, con assoggettamento a IRPEF con aliquota progressiva. Non si applica quindi la ritenuta sostitutiva del 26%.

L'integrale tassazione non opera in due casi: quando i redditi siano già stati imputati al socio per trasparenza ai sensi della disciplina CFC (art. 167, comma 6, TUIR), oppure quando il socio dimostri — anche mediante interpello ex art. 47-bis, comma 3 — che la partecipazione non persegue l'effetto di localizzare redditi in Paesi a fiscalità privilegiata.

A temperare l'imposizione integrale, il comma 4 riconosce al soggetto controllante residente (o alle sue controllate residenti percipienti) un credito d'imposta indiretto ex art. 165 TUIR, in ragione delle imposte assolte all'estero dalla società partecipata sugli utili maturati durante il periodo di possesso, in proporzione agli utili conseguiti e nel limite dell'imposta italiana relativa agli stessi. Si tratta di un credito "indiretto" perché è commisurato alle imposte pagate non dal contribuente beneficiario, ma dalla società partecipata.

Ai fini della definizione di regime fiscale privilegiato, il novellato comma 4 rinvia all'art. 47-bis TUIR (introdotto dal D.Lgs. 142/2018 di recepimento della direttiva ATAD 2): per le partecipazioni di controllo il confronto avviene tra tassazione effettiva estera e italiana; per quelle non di controllo, tra aliquota nominale estera e quella italiana. È privilegiato il regime che prevede una tassazione nominale inferiore al 50% di quella applicabile in Italia.

La legge di bilancio 2018 ha inoltre stabilito che, ai fini dell'applicazione del comma 4, il momento rilevante è quello di maturazione dell'utile e non quello di percezione: se gli utili si sono formati quando la società partecipata non era in un Paese a fiscalità privilegiata, non si applica il regime di integrale tassazione — e viceversa.

11. Associazione in partecipazione (comma 2)

Il comma 2 estende la disciplina dell'art. 47 alle remunerazioni derivanti dai contratti di associazione in partecipazione e di cointeressenza (ex art. 2554 c.c.) con apporto diverso da opere e servizi, quando l'associante è un'impresa minore (ex art. 66 TUIR). In questo caso, gli utili concorrono alla formazione del reddito dell'associato nella misura del 58,14%, a condizione che l'apporto superi il 25% della somma delle rimanenze finali e del costo dei beni ammortizzabili al netto degli ammortamenti. Questo regime non è stato modificato dalla legge di bilancio 2018, che ha lasciato invariata questa specifica fattispecie.

12. La tassazione degli utili "in nero" nelle società a ristretta base partecipativa

Una questione molto dibattuta riguarda le società di capitali a ristretta base proprietaria: quando l'Agenzia delle Entrate accerta un maggior reddito in capo alla società, presume che tale reddito sia stato distribuito ai soci (tipicamente familiari) e lo tassa anche in capo a essi.

La qualificazione di tale reddito sta evolvendo: se in passato prevaleva la qualificazione come reddito di partecipazione, ora si tende a qualificarlo come reddito di capitale (Cassazione, ordinanze nn. 4704/2019 e 18643/2018).

L'AIDC, con la norma di comportamento n. 198/2017, ha precisato che la presunzione opera solo se il maggior reddito accertato implica una comprovata esistenza di corrispondenti disponibilità finanziarie occulte: non quindi per riprese a tassazione che riguardino valutazioni di beni rimasti nel patrimonio aziendale, costi non inerenti o non di competenza — che non aumentano le disponibilità distribuibili.

La Cassazione, invece, tende a ritenere che possa essere oggetto di distribuzione ogni utile extra-bilancio, ponendo sul socio l'onere di dimostrare che i maggiori ricavi siano stati accantonati o reinvestiti, o che egli fosse estraneo alla gestione societaria.

Conclusioni

L'art. 47 TUIR, nella sua versione attuale, rappresenta il punto di arrivo di un lungo processo di semplificazione: dall'originario sistema del credito d'imposta alla parziale esclusione per partecipazioni qualificate, fino all'attuale ritenuta unica del 26% indipendente dalla quota detenuta. La scelta del legislatore ha eliminato una distorsione — il trattamento differenziato tra piccoli e grandi soci — ma ha anche scardinato il principio, prima considerato fondamentale, per cui chi gestisce davvero una società merita un trattamento tributario diverso da chi vi investe passivamente.

Nella pratica, i punti di attenzione principali rimangono la corretta stratificazione delle riserve (indispensabile per applicare le presunzioni del comma 1 e il regime transitorio), la distinzione tra riserve di utili e di capitale nei casi di recesso e liquidazione, e la vigilanza sulla provenienza geografica degli utili per l't applicazione del comma 4. Non meno rilevante, soprattutto per le strutture con società semplici, è la gestione del meccanismo look-through, ancora ricco di questioni interpretative aperte.

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